威尼斯人六合彩网址:ST慧球:吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)摘要

时间:2019年09月11日 19:00:12 中财网
原标题:金沙娱乐网址直营网:吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)摘要

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证券代码:600556 证券简称:ST慧球 上市地点:上海证券交易所

说明: 华泰联合证券






广西慧金科技股份有限公司吸收合并

北京天下秀科技股份有限公司

暨关联交易报告书(修订稿)摘要







吸收合并方

住所

广西慧金科技股份有限公司

广西壮族自治区北海市北海大道168号

被吸收合并方

住所

北京天下秀科技股份有限公司

北京市朝阳区三里屯西五街5号3层

交易对方

北京天下秀科技股份有限公司全体股东





独立财务顾问



签署日期:二〇一九年九月


公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。


本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。


本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项已取得中
国证监会的核准。


本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:“如本公司/本人
就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/
本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业/身份信息和账户信息并申请
锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业/身份信息和账户
信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的
变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。


投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。



交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方承诺:

“1、本企业/本公司在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组所
出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

2、本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件
的签名和印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、本企业/本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

4、如本企业/本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成
调查结论以前,本企业/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司的企业
信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司
的企业信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节,本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

5、如因本企业/本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业/本公
司将依法承担法律责任。”


相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市通
商律师事务所、标的资产审计机构和上市公司备考报告审计机构中汇会计师事务所(特
殊普通合伙)、标的资产评估机构天源资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次
交易申请文件的真实、准确、完整,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。



重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权,并对天下秀进行吸收
合并,上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方;吸收合并完成后,天下秀将注
销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、
负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,天下秀持有的46,040,052股上
市公司股票将相应注销,天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现
金选择权。本次交易完成后,天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易的具
体方案如下:

上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权,发行股份的价格为
3.00元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,如上市公
司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,
发行价格亦将作相应调整。根据《换股吸收合并协议》及其补充协议,标的资产交易价
格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事
项(具体调整内容请参见本报告书“重大事项提示/三、本次交易评估作价情况”相关内容),
在交易各方的友好协商下,最终确定为399,500万元。上市公司拟向天下秀的全体股东
共发行1,331,666,659股股份并吸收合并天下秀;上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸
收合并方,吸收合并完成后,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接
(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利和义务,同时,天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。


在本次方案获得中国证监会审核核准后,天下秀作为现金选择权提供方将为上市公
司的全体股东提供现金选择权,现金选择权的价格暂定为3.00元/股,不低于本次发行
股份吸收合并的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,如在定价基
准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项,则现金选择权价格将作相应调整。



本次交易完成后,天下秀的全体股东将成为上市公司股东,上市公司的实际控制人
为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式,发行股份定价基准日为上市公司第
九届董事会第七次会议决议公告日,发行价格为3.00元/股,不低于定价基准日前60个
交易日上市公司股票均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律
法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均
价的90%为发股价,是交易各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因
素进行综合考量和平等协商的结果,有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。


定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。


本次交易中,上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下:




交易对方

持有天下秀股权比例

合计交易对价(万元)

交易完成后,持有上市公司股
份数(股)

1

ShowWorld
HK

24.98%

99,784.73

332,615,750

2

微博开曼

11.09%

44,317.98

147,726,614

3

利兹利

9.55%

38,155.93

127,186,438

4

庥隆金实

7.54%

30,116.37

100,387,904

5

嘉兴腾元

7.47%

29,850.36

99,501,207

6

厦门赛富

7.47%

29,850.36

99,501,207

7

永盟

7.17%

28,653.26

95,510,860

8

澄迈新升

7.02%

28,062.99

93,543,291

9

杭州长潘

4.95%

19,771.73

65,905,768

10

海南金慧

4.47%

17,843.98

59,479,942

11

文泰投资

2.83%

11,293.65

37,645,509

12

宏远伯乐

2.14%

8,555.78

28,519,270

13

中安润信

1.43%

5,703.85

19,012,847

14

上海沁朴

1.14%

4,563.09

15,210,296

15

招远秋实

0.74%

2,975.93

9,919,756







交易对方

持有天下秀股权比例

合计交易对价(万元)

交易完成后,持有上市公司股
份数(股)



合计

100.00%

399,500.00

1,331,666,659



注:股份发行数量向下取整精确至股,发行股份数不足一股的,天下秀全体股东自愿赠送给上市公
司。


据此计算,上市公司向天下秀全体股东发行股份的数量为1,331,666,659股,最终发
行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。


二、本次交易的性质

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为天下秀100%股权,天下秀截至2018年12月末经审计的
资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年12月31日/2018年度经
审计的合并财务报表相关指标的比例如下:

单位:万元

财务数据

慧金科技

天下秀

交易金额

计算依据

指标占比

资产总额

10,725.99

104,278.44

399,500.00

399,500.00

3724.60%

资产净额

4,046.85

83,379.84

399,500.00

399,500.00

9871.88%

营业收入

6,686.26

120,957.83

-

120,957.83

1809.05%



注:表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。


根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及
向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》的规定,本次交易需提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。


(二)本次交易构成重组上市

天下秀2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利
润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例,以
及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个
交易日股份的比例如下:




单位:万元

财务数据

慧金科技

天下秀

交易金额

计算依据

指标占比

资产总额

10,725.99

104,278.44

399,500.00

399,500.00

3724.60%

资产净额

4,046.85

83,379.84

399,500.00

399,500.00

9871.88%

营业收入

6,686.26

120,957.83

-

120,957.83

1809.05%

净利润

-2,581.59

15,788.39

-

15,788.39

-

股份数(股)

394,793,708

1,331,666,659

-

1,331,666,659

337.31%



注:表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益,净利润为归属于母公司所有者的净利润,
净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。


2018年11月30日,天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》,
瑞莱嘉誉将持有的公司46,040,052股股份(占公司总股本的11.66%)转让给天下秀,
2019年1月24日,上述股权转让完成了过户登记手续,上市公司实际控制人变更为新
浪集团和李檬。本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬。


本次交易中,拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为399,500万元,占上市公
司2018年末资产总额10,725.99万元的比例为3724.60%,超过100%;拟置入资产的资
产净额与交易金额孰高值为399,500万元,占上市公司2018年末资产净额4,046.85万元
的比例为9871.88%,超过100%;拟置入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占
上市公司2018年经审计的营业收入的比例为1809.05%,超过100%;上市公司为购买
资产发行的股份占上市公司就本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份比例为
337.31%,超过100%。


按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次吸收合并构成上市公司实际控制人变
更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产,且相关指标超过上市公司实际控制
人变更前一年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事
会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务
发生根本变化,因此本次交易构成重组上市。


(三)本次交易构成关联交易

瑞莱嘉誉将上市公司控股权转让给天下秀后,天下秀成为上市公司的控股股东,新
浪集团与李檬成为上市公司实际控制人;本次交易系上市公司与其5%以上股东的交易,


根据相关法律法规,上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后,
ShowWorld HK及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈
新升、庥隆金实将分别持有上市公司5%以上股份,上述主体将成为上市公司的关联方。

此外,本次交易的交易对方中利兹利及永盟的实际控制人李檬担任上市公司董事长,构
成关联关系。


根据《重组管理办法》和《上市规则》,本次交易系上市公司与关联方之间的交易,
构成关联交易。


三、本次交易评估作价情况

标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为依据。


根据天源出具的《评估报告》(天源评报字[2019]第0096号),以2018年12月31
日为评估基准日,标的资产天下秀100%股权的评估值为394,656.78万元,评估价值与
天下秀合并财务报表中归属于母公司的所有者权益83,379.84万元相比增加311,276.94
万元,增值率为373.32%。


考虑到天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票(占
本次交易前上市公司总股本的11.66%)完成交割并确认支付股权转让款项义务,经交
易双方友好协商,本次交易中天下秀持有上市公司46,040,052股股票的交易作价为
168,506,590元(以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算)。2019
年3月8日,天下秀部分股东向天下秀增资45,000万元,用于天下秀支付上述股权转让
款项。


综上所述,本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元,考虑
期后事项调整后的价值为3,995,074,390元(3,946,567,800元-570,000,000元
+450,000,000元+168,506,590元)。参考调整后价值,在交易各方的友好协商下,最终确
定交易价格为399,500万元。


四、本次交易发行股份情况

(一)发行价格


本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。


根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。


本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日(即2018年
12月3日),定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.59元/股、前60个交易日
公司股票交易均价为3.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为3.40元/股。经交
易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.00元/股,不低于定价基
准日前60个交易日股票交易均价的90%。


本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行了相关程序。

选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价,是交易
各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商
的结果,有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。


定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。


(二)发行数量

本次交易中拟置入资产作价399,500万元,按照本次发行股票价格3.00元/股计算,
本次拟发行股份数量为1,331,666,659股。


定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为,本次股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整,股
份发行数量也随之进行调整。


(三)锁定期

根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关


于股份锁定期的承诺》,在本次交易涉及的发行股份购买资产中,股份锁定期安排如下:

1、ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺:

(1)本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份,自该等股份登记至本
公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;

(2)在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动
延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

(3)在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量,该等股份的锁定期与上述股份相同;

(4)如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最
新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。


2、澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺:

(1)本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份,自该等股份登记至本企业证
券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;

(2)在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动
延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

(3)在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量,该等股份的锁定期与上述股份相同;

(4)如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最
新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。



3、海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺:

(1)针对本企业在本次重组中以增资1前股份置换获得的上市公司股份,自该等股
份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;

1具体指2019年3月,天下秀股改后的第二次增资,增资金
额为4.5亿元。


(2)针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份,若本企
业通过本次重组取得上市公司的股份时,本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更
登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)未满12个月,则本企业以该等
本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前
不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管
理上述股份;

(3)针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份,若本企
业通过本次重组取得上市公司的股份时,本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更
登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)已满12个月,则本企业以该等
本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前
不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管
理上述股份;

(4)在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动
延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

(5)在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量,该等股份的锁定期与上述股份相同;

(6)如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最
新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。


五、业绩承诺和补偿安排


(一)业绩承诺和补偿安排基本情况

根据《盈利预测补偿协议》,天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市
公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。如本
次交易未能于2019年内实施完毕,各方同意将利润补偿期间顺延至2022年,届时各方
将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署
补充协议。


具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九节本次交易的主要合同/二、《盈利预测
补偿协议》的主要内容”的相关内容。


(二)业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定

本次交易安排的业绩补偿事宜符合《重组管理办法》第三十五条规定,具体情况如
下:

相关规定

本次安排

采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产
进行评估或者估值并作为定价参考
依据的,上市公司应当在重大资产重
组实施完毕后3年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与
利润预测数的差异情况,并由会计师
事务所对此出具专项审核意见;交易
对方应当与上市公司就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。


本次交易采用收益法进行评估,并作为参考定价的依据,上市
公司已经与交易对手签署了《广西慧金科技股份有限公司与北
京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》,
协议规定:

天下秀全体股东承诺本次交易实施完毕当年及其后两个会计
年度标的公司实现的净利润(合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润)分别为不低于24,500万元、33,500
万元和43,500万元。


在利润补偿期间的各年度,上市公司应在其当年年度报告中对
业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实
际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披
露,并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报
告。


预计本次重大资产重组将摊薄上市
公司当年每股收益的,上市公司应当
提出填补每股收益的具体措施,并将
相关议案提交董事会和股东大会进
行表决。负责落实该等具体措施的相
关责任主体应当公开承诺,保证切实

经测算,本次交易不存在摊薄上市公司交易当年每股收益的情
形。尽管公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对天下秀未
来业绩进行了客观谨慎的预测,但仍不能完全排除天下秀未来
盈利能力不及预期的可能。为此,上市公司制定了防范本次资
产重组摊薄即期回报风险的措施,具体请参见重大事项提示
“十三、本次重组对于中小投资者权益保护的措施/关于防范本




履行其义务和责任。


次交易摊薄即期回报风险的措施”.



(三)业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》第八条规定

本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第八条中关于业绩补偿安排的规定,具体说明如下:

相关要求的简要内容

本次安排情况

是否符合
规定

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人,应当以其获得的股份
和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的,
应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的
计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份
数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿,不
足部分以现金补偿。


1、各方同意,本次交易实施完毕当年及
其后两个会计年度为“利润补偿期间”,即
利润补偿期间为2019年、2020年、2021
年;如本次交易未能于2019年内实施完
毕,各方同意将利润补偿期间顺延至2022
年,届时各方将根据中国证监会等监管机
构的要求另行商定可行的业绩承诺及利
润补偿方案并签署补充协议。


2、各方同意,在利润补偿期间的各年度
内,若业绩承诺资产当期期末累积实现净
利润低于当期期末累积承诺净利润的,业
绩承诺股东应按照《盈利预测补偿协议》
的约定履行补偿义务。


3、各方确认,业绩承诺股东将优先以其
通过本次交易获得的上市公司股份履行
补偿义务,当股份补偿的总数达到本次交
易中上市公司发行股份总数的90%后仍
需进行补偿的,业绩承诺股东可自主选择
采用现金或股份的形式继续进行补偿,直
至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。




以收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法对拟购买资产进行评估或
估值的,每年补偿的股份数量为:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净
利润数-截至当期期末累积实现净利润数)
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟
购买资产交易作价-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本
次股份的发行价格

业绩承诺股东应按照如下公式计算的金
额对上市公司进行补偿:

当期应补偿总金额=(截至当期期末累积
承诺净利润-截至当期期末累积实际净
利润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总
和×本次交易总对价-已补偿金额

当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷
本次交易中上市公司发行股份的价格(根
据公式计算的当期应补偿股份数量中不






当期股份不足补偿的部分,应现金补偿

足一股的按一股补偿,下同)

其中,单个业绩承诺股东应补偿总金额=
当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东获得
的对价÷业绩承诺股东获得的交易对价总
额]

单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业
绩承诺股东应补偿总金额÷本次交易中上
市公司发行股份的价格

在补偿期限届满时,上市公司应当对拟购买
资产进行减值测试,如:期末减值额/拟购
买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数,则交易对方需另行补偿
股份,补偿的股份数量为:期末减值额/每
股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

在利润补偿期间届满后,上市公司和业绩
承诺股东共同商定和委托一家具有证券
期货业务资格的会计师事务所依照中国
证监会的规则及要求对业绩承诺资产进
行减值测试,并出具《减值测试报告》。

如果:业绩承诺资产期末减值额>承诺年
度内已补偿的总金额,则业绩承诺股东应
按照如下计算公式对上市公司另行进行
补偿。


业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承
诺资产期末减值额-利润补偿期间内已
补偿总金额。


业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承
诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中上
市公司发行股份的价格。




前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非
经常性损益后的利润数确定。


《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺股东
承诺的实际净利润为业绩承诺资产在利
润补偿期间实现的合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润



前述减值额为拟购买资产交易作价减去期
末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内
拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。会计师应当对减值测试出
具专项审核意见,同时说明与本次评估选取
重要参数的差异及合理性,上市公司董事
会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表
意见。


待会计师出具《减值测试报告》时,将按
照此要求出具相关文件



在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股
份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的
股份不冲回。


在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应
补偿总金额小于0时,按0取值,业绩承
诺股东已向上市公司作出的补偿不予退
回。




上市公司董事会及独立董事应当关注拟购
买资产折现率、预测期收益分布等其他评估

上市公司董事会已对相关事项进行核查,






参数取值的合理性,防止交易对方利用降低
折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股
份补偿义务,并对此发表意见。独立财务顾
问应当进行核查并发表意见。


中介机构也发表相应意见



(四)交易对方的股份锁定安排已经为业绩补偿提供了较好的履约
保障措施

根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关
于股份锁定期的承诺》,本次交易的交易对方对股份锁定做出了相关安排,详见“重大事
项提示”之“四、本次交易发行股份情况”之“(三)锁定期”。本次交易的锁定期安排与业
绩承诺的匹配性较高,为业绩补偿提供了较好的履约保障措施。


六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日,上市公司总股本为394,793,708股。本次交易完成前后公司
的股本结构如下(不考虑现金选择权因素):

股东名称

本次交易之前

本次新增股份
数量(股)

本次交易之后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

天下秀

46,040,052

11.66%

-46,040,052

-

0.00%

新浪集团合计控制

-

-

480,342,364

480,342,364

28.58%

其中:ShowWorld HK

-

-

332,615,750

332,615,750

19.79%

微博开曼

-

-

147,726,614

147,726,614

8.79%

李檬合计控制

-

-

222,697,298

222,697,298

13.25%

其中:利兹利

-

-

127,186,438

127,186,438

7.57%

永盟

-

-

95,510,860

95,510,860

5.68%

嘉兴腾元与厦门赛富合
计控制

-

-

199,002,414

199,002,414

11.84%

其中:嘉兴腾元

-

-

99,501,207

99,501,207

5.92%

厦门赛富

-

-

99,501,207

99,501,207

5.92%

庥隆金实

-

-

100,387,904

100,387,904

5.97%

澄迈新升

-

-

93,543,291

93,543,291

5.57%




股东名称

本次交易之前

本次新增股份
数量(股)

本次交易之后



持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

杭州长潘

-

-

65,905,768

65,905,768

3.92%

海南金慧

-

-

59,479,942

59,479,942

3.54%

文泰投资

-

-

37,645,509

37,645,509

2.24%

中安润信与上海沁朴合
计控制:

-

-

34,223,143

34,223,143

2.04%

其中:中安润信

-

-

19,012,847

19,012,847

1.13%

上海沁朴

-

-

15,210,296

15,210,296

0.91%

宏远伯乐

-

-

28,519,270

28,519,270

1.70%

招远秋实

-

-

9,919,756

9,919,756

0.59%

其他股东

348,753,656

88.34%

-

348,753,656

20.75%

合计

394,793,708

100.00%

1,285,626,607

1,680,420,315

100.00%



本次重组上市交易完成后,上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。


(二)本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前,上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理,盈利能力较弱。通过本
次交易,上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产并转型成为一
家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,将改善上市公司现有经营状况,增强
上市公司的持续盈利能力和发展潜力,提高上市公司的资产质量和盈利能力,最终实现
上市公司股东利益的最大化。


(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2017年和2018年年报、2019年一季度未经审计报表以及中汇会计师
出具的上市公司备考审计报告,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下(不
考虑现金选择权因素):

单位:万元

财务指标

2019年1-3月/2019年3月31日

交易前

交易后

交易前后变动

总资产

10,133.26

139,060.51

1272%




归属于母公司股东权益

3,389.87

112,031.38

3205%

营业收入

546.21

34,538.82

6223%

营业成本

498.30

23,974.48

4711%

营业利润

-697.42

4,259.91

-

利润总额

-689.96

4,259.91

-

净利润

-689.96

3,460.99

-

归属于母公司所有者的净
利润

-656.98

3,499.20

-

基本每股收益(元/股)

-0.02

0.02

-

财务指标

2018年度/2018年12月31日

交易前

交易后

交易前后变动

总资产

10,725.99

111,278.76

937%

归属于母公司股东权益

4,046.85

86,966.40

2049%

营业收入

6,686.26

120,957.83

1709%

营业成本

6,260.38

82,871.24

1224%

营业利润

-2,625.50

17,220.35

-

利润总额

-3,816.46

16,276.34

-

净利润

-3,849.91

12,758.66

-

归属于母公司所有者的净
利润

-3,714.75

13,004.19

-

基本每股收益(元/股)

-0.09

0.08

-

财务指标

2017年度/2017年12月31日

交易前

交易后

交易前后变动

总资产

12,576.87

97,454.57

675%

归属于母公司股东权益

7,762.63

74,432.72

859%

营业收入

6,582.51

72,541.92

1002%

营业成本

5,047.57

47,757.92

846%

营业利润

588.51

11,593.33

1870%

利润总额

402.59

11,350.88

2719%

净利润

327.31

9,375.96

2765%




归属于母公司所有者的净
利润

316.90

9,611.57

2933%

基本每股收益(元/股)

0.01

0.06

500%



从上表可以看出,本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后,上市公
司盈利能力将显著提升,归属于母公司股东的净利润将显著增加,每股收益显著提升,
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。


七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

本次重组已履行的决策和审批程序如下:

(一)上市公司已履行的决策和审批程序

1、2018年12月1日,上市公司召开第九届董事会第七次会议,审议通过了本次重
大资产重组预案及相关议案,并同意与天下秀签署相关协议;

2、2019年3月25日,上市公司召开职工代表大会,审议通过了《关于本次吸收合
并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》;

3、2019年4月28日,上市公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过了本次
交易方案、本次重组报告书(草案)及相关议案,并同意签署《换股吸收合并协议补充
协议》、《盈利预测补偿协议》;

4、2019年4月28日,上市公司召开第九届监事会第八次会议,审议通过了本次交
易方案、本次重组报告书(草案)及相关议案,并同意签署《换股吸收合并协议补充协
议》、《盈利预测补偿协议》;

5、2019年5月21日,上市公司召开2018年年度股东大会,审议通过本次交易方
案,并审议批准ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因参与本次交易增
持公司股份而触发的要约收购义务。


6、2019年9月6日,中国证监会核准本次交易。


(二)标的资产已履行的决策和审批程序


1、2018年11月30日,天下秀召开董事会,同意本次交易方案,同意与上市公司
签署相关协议;

2、2018年12月3日,天下秀召开股东大会,同意本次交易方案并授权法定代表人
签署文件及办理具体事宜;

3、2019年3月28日,天下秀召开职工代表大会,审议通过了《关于本次吸收合并
的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。


(三)交易对方已履行的决策和审批程序

本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易,并同
意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。


(四)本次交易尚需履行的程序

本次交易所涉及的境外交易对方ShowWorld HK、WB Online以其持有的天下秀股份
认购上市公司股份事宜尚需取得商务部原则同意批复。


八、本次交易相关方作出的重要承诺

(一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

承诺方

承诺的主要内容

上市公司

1、本公司在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组所出具的说
明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;

2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签
名和印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

4、如本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查
结论以前,本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定




承诺方

承诺的主要内容

申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企业信
息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企
业信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

5、如因本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法
承担个别和连带的法律责任。


上市公司董
监高

1、本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及
提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏;

2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名
和印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

4、如本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论
以前,本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送/本人的身份信息和账户
信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

5、如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个
别和连带的法律责任。


天下秀

1、保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、
印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。


4、如本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查
结论以前,本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定




承诺方

承诺的主要内容

申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

5、如因本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法
承担个别和连带的法律责任。


新浪集团、李


1、本公司/本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和
确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏;

2、本公司/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文
件的签名和印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、本公司/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

4、如本公司/本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形
成调查结论以前,本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日
内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排;

5、如因本公司/本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本
人将依法承担个别和连带的法律责任。


ShowWorld
HK、微博开
曼、利兹利、
永盟、澄迈新
升、庥隆金
实、嘉兴腾
元、厦门赛
富、杭州长
潘、海南金
慧、文泰投
资、宏远伯
乐、招远秋实

1、本企业/本公司在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组所
出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

2、本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有
文件的签名和印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、本企业/本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

4、如本企业/本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在
形成调查结论以前,本企业/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,




承诺方

承诺的主要内容

并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交
易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本企业/本公司的企业信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业/本公司的企业信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

5、如因本企业/本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业/
本公司将依法承担个别和连带的法律责任。


上海沁朴、中
安润信

1、本企业在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组所出具的说
明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;

2、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签
名和印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

4、如本企业就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查
结论以前,本企业承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信
息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企
业信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

5、如因本企业就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依法
承担法律责任。




(二)关于保证上市公司独立性的承诺函

承诺方

承诺的主要内容

新浪集团

本次重组完成后,本公司与李檬共同控制上市公司,本公司将保证上市公司在人员、
资产、财务、经营、机构等方面保持独立,具体承诺如下:

一、人员独立

1、保证上市公司的人员独立性,其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制
的除上市公司及其控制的公司和企业(以下简称“附属企业”)以外的其他公司、企
业或其他经济组织(以下简称“关联企业”)。





承诺方

承诺的主要内容

2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的
其他职务,不在本公司及关联企业领薪。


3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。


4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董
事、监事和高级管理人员的人选,不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人
事任免。


二、资产完整

1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。


2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源,并且不要求上
市公司及其附属企业提供任何形式的担保。


3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重大决
策事项。


三、财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。


2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户,本公司及关联企业不与上市公司共
用银行账户。


3、保证上市公司能依法独立纳税。


4、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使用。


四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场
独立自主持续经营的能力。


2、除通过依法行使股东权利之外,本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公司
的业务经营活动进行干预。


3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的主营业
务。


4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易,在进行确有必
要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相
关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。


五、机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全,独立行使经营管理
职权。


2、保证本公司及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形,并且在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。


3、保证上市公司独立自主地运作,不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营
管理。


李檬

本次重组完成后,作为上市公司实际控制人之一,本人将保证上市公司在人员、资
产、财务、经营、机构等方面保持独立,具体承诺如下:

一、人员独立

1、保证上市公司的人员独立性,其人事关系、劳动关系独立于本人及本人控制的除
上市公司及其控制的公司和企业(以下简称“附属企业”)以外的其他公司、企业或
其他经济组织(以下简称“关联企业”)。





承诺方

承诺的主要内容

2、保证上市公司的高级管理人员不在本人的关联企业中担任除董事、监事以外的其
他职务,不在本人的关联企业领薪。


3、保证上市公司的财务人员不在本人的关联企业中兼职。


4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董
事、监事和高级管理人员的人选,不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人
事任免。


二、资产完整

1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。


2、保证本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源,并且不要求上市
公司及其附属企业提供任何形式的担保。


3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重大决
策事项。


三、财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。


2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户,本人及关联企业不与上市公司共用
银行账户。


3、保证上市公司能依法独立纳税。


4、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使用。


四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场
独立自主持续经营的能力。


2、除通过依法行使股东权利之外,本人保证不超越股东大会及董事会对上市公司的
业务经营活动进行干预。


3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的业务。


4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易,在进行确有必要
且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。


五、机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全,独立行使经营管理
职权。


2、保证本人的关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形,并且在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开。


3、保证上市公司独立自主地运作,不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营
管理。




(三)关于避免同业竞争的承诺函

承诺方

承诺的主要内容

新浪集团

1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司
及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活
动;




承诺方

承诺的主要内容

2、本次重组完成后,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,本公司及关联
企业将不会在中国境内或境外,单独或与他人,以任何方式(包括但不限于投资、
并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直
接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或经济活动;

3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主
营业务相同或相类似的业务机会,本公司将立即通知上市公司,以使上市公司及其
附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权;如上市公司或其附属企业选择承办该
业务,则未经上市公司或其附属企业同意,本公司及关联企业不会从事该业务,本
公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行
披露义务提供一切必要的协助;

4、本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位,损害上市公司及上市公司其
他股东的利益。


李檬

1、本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及
其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;

2、本次重组完成后,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,本人及关联企
业将不会在中国境内或境外,单独或与他人,以任何方式(包括但不限于投资、并
购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接
或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动;

3、如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务
相同或相类似的业务机会,本人将立即通知上市公司,以使上市公司及其附属企业
拥有取得该业务机会的优先选择权;如上市公司或其附属企业选择承办该业务,则
本人及关联企业不会从事该业务,本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市
地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助;

4、本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位,损害上市公司及上市公司其他
股东的利益。


ShowWorld
HK、微博开曼

1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司
及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活
动;

2、本次重组完成后,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,本公司及关联
企业将不会在中国境内或境外,单独或与他人,以任何方式(包括但不限于投资、
并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直
接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或经济活动;

3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主
营业务相同或相类似的业务机会,本公司将立即通知上市公司,以使上市公司及其
附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权;如上市公司或其附属企业选择承办该
业务,则未经上市公司或其附属企业同意,本公司及关联企业不会从事该业务,本
公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行
披露义务提供一切必要的协助;




承诺方

承诺的主要内容

4、本公司不会利用本公司的地位,损害上市公司及上市公司其他股东的利益。


利兹利、永盟

1、本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司
及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;

2、本次重组完成后,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,本企业及关联
企业将不会在中国境内或境外,单独或与他人,以任何方式(包括但不限于投资、
并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直
接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动;

3、如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业
务相同或相类似的业务机会,本企业将立即通知上市公司,以使上市公司及其附属
企业拥有取得该业务机会的优先选择权;如上市公司或其附属企业选择承办该业务,
则本企业及关联企业不会从事该业务,本企业将就上市公司依据相关法律法规、股
票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助;

4、本企业不会利用本企业的地位,损害上市公司及上市公司其他股东的利益。




(四)关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函

承诺方

承诺的主要内容

新浪集团

1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易;对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司或关联企业将与上市公司及附属企业
依法签订规范的关联交易协议,关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格协商确定,保证关联交易价格具有公允性;

2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策
制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损
害上市公司及上市公司其他股东的合法权益;

3、本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给
予本公司或关联企业优于给予第三方的条件;

4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用本公司身
份谋取不正当利益,亦不利用本公司身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯
中小股东合法权益的决议;

5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金,保证不损害上市公司及上
市公司其他股东的合法权益;

6、如违反上述承诺,本公司愿意承担相应的法律责任,赔偿由此给上市公司或上市
公司其他股东造成的所有实际损失。


李檬

1、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易;对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易,本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法
签订规范的关联交易协议,关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格协商确定,保证关联交易价格具有公允性;

2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制




承诺方

承诺的主要内容

度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害
上市公司及上市公司其他股东的合法权益;

3、本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予
本人或关联企业优于给予第三方的条件;

4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用本人身份谋
取不正当利益,亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股
东合法权益的决议;

5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金,保证不损害上市公司及上市
公司其他股东的合法权益;

6、如违反上述承诺,本人愿意承担相应的法律责任,赔偿由此给上市公司或上市公
司其他股东造成的所有实际损失。


ShowWorld
HK、微博开曼

1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业(以下简称“附
属企业”)之间发生关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司
或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议,关联交易的
价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定,
保证关联交易价格具有公允性;

2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策
制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损
害上市公司及上市公司其他股东的合法权益;

3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公
司或关联企业优于给予第三方的条件;

4、保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用股东身份谋取不
正当利益,亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合
法权益的决议;

5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他任何方式占用上市公司的资金,保证不损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益;

6、如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部法律责任,充分赔偿或补偿由
此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。


利兹利、永
盟、澄迈新
升、嘉兴腾
元、厦门赛
富、庥隆金实

1、本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业(以下简称“附
属企业”)之间发生关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本企业
或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议,关联交易的
价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定,
保证关联交易价格具有公允性;

2、本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策
制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损
害上市公司及上市公司其他股东的合法权益;

3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本企
业或关联企业优于给予第三方的条件;

4、保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用股东身份谋取不




承诺方

承诺的主要内容

正当利益,亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合
法权益的决议;

5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他任何方式占用上市公司的资金,保证不损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益;

6、如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部法律责任,充分赔偿或补偿由
此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。




(五)关于不存在内幕交易行为的承诺函

承诺方

承诺的主要内容

上市公司及
其董监高,天
下秀及其董
监高,除杭州
长潘、中安润
信、上海沁朴
外的全体交
易对方

1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。


2、本公司/本企业/本人若违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本公
司/本企业/本人将承担个别和连带的法律责任。


杭州长潘

1、本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。


2、本企业若违反上述承诺,给上市公司造成实际损失的,本企业将依法承担法律责
任。


中安润信、上
海沁朴

1、本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。


2、本企业若违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将承担法律
责任。




(六)关于股份锁定的承诺函

承诺方

承诺的主要内容

ShowWorld
HK、微博开
曼、利兹利、
永盟

1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份,自该等股份登记至本公
司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;

2、在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自
动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量,
该等股份的锁定期与上述股份相同;




承诺方

承诺的主要内容

4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。


澄迈新升、宏
远伯乐、上海
沁朴、招远秋
实、中安润信

1、本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份,自该等股份登记至本企业证券账
户之日起24个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;

2、在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自
动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量,
该等股份的锁定期与上述股份相同;

4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。


海南金慧、杭
州长潘、嘉兴
腾元、厦门赛
富、文泰投
资、庥隆金实

1、针对本企业在本次重组中以增资2前股份置换获得的上市公司股份,自该等股份
登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;

2、针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份,若本企业通
过本次重组取得上市公司的股份时,本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更
登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)未满12个月,则本企业以该
等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满
之日前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不
委托他人管理上述股份;

3、针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份,若本企业通
过本次重组取得上市公司的股份时,本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更
登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)已满12个月,则本企业以该
等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满
之日前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不
委托他人管理上述股份;

4、在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自
动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

5、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量,
该等股份的锁定期与上述股份相同;

6、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。




2具体指2019年3月,天下秀股改后的第二次增资,增资金
额为4.5亿元。



(七)关于防范即期收益被摊薄的承诺函

承诺方

承诺的主要内容

上市公司

为维护上市公司和全体股东的合法权益,防范可能出现的即期收益被摊薄的风险,
上市公司承诺采取以下保障措施:

l、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提
高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,
提升经营效率。


2、完善利润分配政策。本次交易完成后,上市公司将按照上市公司公司章程的规定,
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投
资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分
配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。


上市公司

董事、高级管
理人员

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益。


2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动。


4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。


5、如上市公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


6、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,
且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺。


新浪集团、李


1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。


2、本公司/本人将积极支持上市公司,将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的相关规定,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在上市公司
主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。


ShowWorld
HK、微博开
曼、利兹利、
永盟

1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。


2、本次重组中,上市公司包括向本公司/本企业在内的天下秀全体股东发行股份,
并与天下秀全体股东签署了《盈利预测补偿协议》,为避免本次重组摊薄即期回报提
供了有法律约束力的保障措施。


3、本公司/本企业将积极支持上市公司,将根据国务院《关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的相关规定,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在上市公
司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。




(八)关于无违法违规情形的承诺函


承诺方

承诺的主要内容

新浪集团

1、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)立案调查的情形;

2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到
与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁;

3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员诚信状况良好,不
存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未了解的或可预见的诉讼、仲裁或行
政处罚案件,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等;

4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为;

5、本公司具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管
理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格,依法有效存续。


上市公司及
其董监高

1、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)立案调查的情形;

2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到
与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁;

3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员诚信状况良好,不
存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未了解的或可预见的诉讼、仲裁或行
政处罚案件,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等;

4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为;

5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形;

6、本公司具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管
理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格,依法有效存续。


瑞莱嘉誉、张


作为本次重组上市公司近三年的实际控制人/近三年内曾经的控股股东(目前控股股
东已变更为天下秀,实际控制人已变更为新浪集团和李檬),本合伙企业/本人确认
并承诺如下:

1、本合伙企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形;

2、本合伙企业/本人最近12个月未受到证券交易所公开谴责,不存在重大失信行为。


除杭州长潘
外的其他交
易对方

1、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形;

2、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近
五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关




承诺方

承诺的主要内容

的重大民事诉讼或者仲裁;

3、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员诚信
状况良好,不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未了解的或可预见的诉
讼、仲裁或行政处罚案件,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等;

4、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;

5、本公司/本企业具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公
司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格,依法
有效存续。


杭州长潘

1、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业的执行事务合伙人及其代表等主要管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形;

2、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业的执行事务合伙人及其代表等主要管理
人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚,未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;

3、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业的执行事务合伙人及其代表等主要管理
人员诚信状况良好,最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未
了解的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件(与证券市场明显无关的行政处罚除
外),亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等;

4、截至本承诺函出具之日,本企业执行事务合伙人及其代表等主要管理人员最近五
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;

5、本企业具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管
理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格,依法有效存续。




(九)关于资产权属的承诺函

承诺方

承诺的主要内容

招远秋实

1、本公司/本企业对标的股份拥有合法、完整的所有权,已经依法对标的股份履行
法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担
的义务及责任的行为;

2、本公司/本企业所持标的股份系本公司/本企业真实出资形成,不存在通过委托、
信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形,亦不存在正在进行或
潜在的权属纠纷;

3、截至本承诺函出具之日,本公司/本企业所持有的标的股份上不存在任何质押、
担保或其他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制;

4、不存在法律、法规或天下秀的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形;

5、本公司/本企业承诺其以持有的天下秀股份作为对价认购本次上市公司发行的股
份,该等处置不会违反天下秀的公司章程,也不会受到本公司/本企业此前签署的任
何协议、承诺、保证的限制,本公司/本企业承诺不存在任何妨碍或限制本公司/本企




承诺方

承诺的主要内容

业在本次重组中将持有的天下秀股份过户或转移至上市公司的情形。否则,由此给
上市公司造成损失的,本公司/本企业应全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法
律责任;

6、在本公司/本企业及天下秀其他股东与上市公司签署的关于本次重组的协议生效
并就天下秀股份交割完毕前,本公司/本企业保证本公司/本企业不就所持有的天下秀
股份设置抵押、质押等任何限制性权利。如确有需要进行与前述事项相关的行为,
在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经上市公司书面同意后方可实
施。


杭州长潘

1、截至本承诺函出具之日,本企业对标的股份拥有合法、完整的所有权,已经依法
对标的股份履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
股东所应当承担的义务及责任的行为;

2、截至本承诺函出具之日,本企业所持标的股份系本企业真实出资形成,不存在通
过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形,亦不存在未
决的权属纠纷;

3、截至本承诺函出具之日,本企业所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其
他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制;

4、截至本承诺函出具之日,不存在法律、法规或天下秀的公司章程中禁止或限制转
让标的股份的其他情形;

5、截至本承诺函出具之日,本企业承诺其以持有的天下秀股份作为对价认购本次上
市公司发行的股份,该等处置不会违反天下秀的公司章程,也不会受到本企业此前
签署的任何协议、承诺、保证的限制,本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在
本次重组中将持有的天下秀股份过户或转移至上市公司的情形。否则,由此给上市
公司造成损失的,本企业应全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法律责任;

6、截至本承诺函出具之日,在本企业及天下秀其他股东与上市公司签署的关于本次
重组的协议生效并就天下秀股份交割完毕前,本企业保证本企业不就所持有的天下
秀股份设置抵押、质押等任何限制性权利。如确有需要进行与前述事项相关的行为,
在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经上市公司书面同意后方可实
施。


中安润信、上
海沁朴

1、本公司/本企业对标的股份拥有合法、完整的所有权,已经依法对标的股份履行
法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担
的义务及责任的行为;

2、本公司/本企业所持标的股份系本公司/本企业真实出资形成,不存在通过委托、
信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形,亦不存在正在进行或
潜在的权属纠纷;

3、截至本承诺函出具之日,本公司/本企业所持有的标的股份上不存在任何质押、
担保或其他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制;

4、不存在法律、法规或天下秀的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形;

5、本公司/本企业承诺其以持有的天下秀股份作为对价认购本次上市公司发行的股
份,该等处置不会违反天下秀的公司章程,也不会受到本公司/本企业此前签署的任
何协议、承诺、保证的限制,本公司/本企业承诺不存在任何妨碍或限制本公司/本企
业在本次重组中将持有的天下秀股份过户或转移至上市公司的情形。否则,由此给




承诺方

承诺的主要内容

上市公司造成损失的,本公司/本企业应全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法
律责任;

6、在本公司/本企业及天下秀其他股东与上市公司签署的关于本次重组的协议生效
并就天下秀股份交割完毕前,本公司/本企业保证本公司/本企业不就所持有的天下秀
股份设置抵押、质押等任何限制性权利。


利兹利、永
盟、秀天下香
港、澄迈新
升、庥隆金
实、嘉兴腾
元、厦门赛
富、微博开
曼、海南金
慧、文泰投
资、宏远伯乐

1、本公司/本企业对标的股份拥有合法、完整的所有权,已经依法对标的股份履行
法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担
的义务及责任的行为;

2、本公司/本企业所持标的股份系本公司/本企业真实出资形成,不存在通过委托、
信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形,亦不存在正在进行或
潜在的权属纠纷;

3、截至本承诺函出具之日,本公司/本企业所持有的标的股份上不存在任何质押、
担保或其他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制;

4、不存在法律、法规或天下秀的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形;

5、本公司/本企业承诺其以持有的天下秀股份作为对价认购本次上市公司发行的股
份,该等处置不会违反天下秀的公司章程,也不会受到本公司/本企业此前签署的任
何协议、承诺、保证的限制,本公司/本企业承诺不存在任何妨碍或限制本公司/本企
业在本次重组中将持有的天下秀股份过户或转移至上市公司的情形。否则,由此给
上市公司造成损失的,本公司/本企业应全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法
律责任;

6、在本公司/本企业及天下秀其他股东与上市公司签署的关于本次重组的协议生效
并就天下秀股份交割完毕前,本公司/本企业保证本公司/本企业不就所持有的天下秀
股份设置抵押、质押等任何限制性权利,同时,本公司/本企业保证天下秀保持正常、
有序、合法经营状态,保证天下秀不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务之行为,保证天下秀不进行非法转移、隐匿资产及业
务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规
范性文件的前提下,须经上市公司书面同意后方可实施。




(十)就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明

说明方

说明的主要内容

天下秀、利兹
利、永盟、
ShowWorld
HK、澄迈新
升、庥隆金
实、微博开
曼、海南金
慧、文泰投
资、宏远伯乐

1、本公司/本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商时,采取了必要的保密措施,
本公司/本企业知晓相关敏感信息的仅限于本公司的股东/合伙人、核心董事及高级管
理人员。


2、在本公司/本企业召开股东会/合伙人会议审议本次重组的过程中,相关的保密信
息仅限于本公司/本企业的股东/合伙人知晓。该等股东/合伙人均严格履行了诚信义
务,没有泄露保密信息。


综上所述,本公司/本企业已采取必要措施防止保密信息泄露,本公司/本企业及相关
人员严格遵守了保密义务,不存在利用该信息进行内幕交易的情形。





说明方

说明的主要内容

中安润信、上
海沁朴

1、在2018年12月3日,上市公司吸收合并天下秀暨关联交易预案公告前,本合伙
企业不知晓本次重组。本企业在知晓本次重组相关信息时,采取了必要的保密措施,
本企业知晓相关敏感信息的仅限于本企业的执行事务合伙人和投资决策委员会。


2、在本企业履行程序审议本次重组的过程中,相关的保密信息仅限于本企业的执行
事务合伙人和投资决策委员会知晓。该等人员均严格履行了诚信义务,没有泄露保
密信息。


综上所述,本企业已采取必要措施防止保密信息泄露,本企业及相关人员严格遵守
了保密义务,不存在利用该信息进行内幕交易的情形。


嘉兴腾元、厦
门赛富

1、本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商时,采取了必要的保密措施,本企业
知晓相关敏感信息的仅限于本企业的项目执行人。


2、在本企业召开合伙人会议审议本次重组的过程中,相关的保密信息仅限于本企业
的项目执行人知晓。该等项目执行人均严格履行了诚信义务,没有泄露保密信息。


综上所述,本企业已采取必要措施防止保密信息泄露,本企业及相关人员严格遵守
了保密义务,不存在利用该信息进行内幕交易的情形。


杭州长潘

1、本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商时,采取了必要的保密措施,本企业
知晓相关敏感信息的仅限于本企业的合伙人。


2、在本企业召开投委会会议审议本次重组的过程中,相关知悉保密信息的合伙人均
严格履行了诚信义务,没有泄露保密信息。


综上所述,本企业已就本次重组采取必要措施防止保密信息泄露,本企业及相关知
情人员严格遵守了保密义务,不存在利用该信息进行内幕交易的情形。


招远秋实

1、本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商时,采取了必要的保密措施,本企业
知晓相关敏感信息的仅限于本企业的管理人员。


2、在本企业召开内部会议审议本次重组的过程中,相关的保密信息仅限于本企业的
管理人员知晓。该等人士均严格履行了诚信义务,没有泄露保密信息。


综上所述,本企业已采取必要措施防止保密信息泄露,本企业及相关人员严格遵守
了保密义务,不存在利用该信息进行内幕交易的情形。




(十一)关于主体资格、独立性、规范运行的承诺

承诺方

承诺的主要内容

天下秀

作为本次重组的标的公司,本公司作出如下声明与承诺:

一、主体资格

1、本公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。


2、本公司的注册资本已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完
毕,主要资产不存在重大权属纠纷。


3、本公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。


4、最近三年本公司董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化;主营
业务没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。


二、独立性

1、本公司具有独立的采购和销售部门,具有完整的业务体系和面向市场自主经营业
务的能力。





承诺方

承诺的主要内容

2、本公司已经取得主要资产的权属文件,具备与自主经营有关的必要系统和设施,
合法拥有生产经营必要的专利、商标、域名等资产。


3、本公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、核心技术人员均专职
于本公司工作,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人
员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。


4、本公司财务独立,有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。本公司财务人
员没有在控股股东、实际控制人及控制的其他企业中兼职,能够独立做出财务决策。

本公司独立纳税,独立开设银行账号,不存在与控股股东、实际控制人及控制的其
他企业共用账户的情形。


5、本公司已建立独立的内部职能和管理部门,独立行使经营管理职权,与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。


6、本公司具有独立完整的采购和销售部门,具有面向市场自主经营业务的能力,业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。


7、本公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。


三、规范运行

1、本公司已根据《公司法》、公司章程等规定建立了股东大会、董事会和监事会等
相关机构,均能按照相关法规规定行使权力和履行职责。


2、本公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。

本公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所
公开谴责;

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚
未有明确结论意见。


3、本公司内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果。


4、本公司不存在下述违规情形:

(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者
有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,
受到行政处罚,且情节严重;

(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发
行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

(4)本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。




(十二)关于不属于私募基金的确认函


确认方

确认的主要内容

利兹利、永
盟、澄迈新升

本合伙企业以各合伙人缴纳的自有资金对北京天下秀科技股份有限公司(“天下秀”)
进行投资,本合伙企业资产均为本合伙企业自主管理,未委托任何人管理本合伙企
业资产,亦未接受任何人的委托管理他人资产;本合伙企业非员工持股平台,仅投
资天下秀一家公司。


综上,本合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金或基金管理人,无需根据
前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。


宏远伯乐、海
南金慧

本合伙企业以各合伙人缴纳的自有资金对北京天下秀科技股份有限公司(“天下秀”)
进行投资,本合伙企业资产均为本合伙企业自主管理,未委托任何人管理本合伙企
业资产,亦未接受任何人的委托管理他人资产;本合伙企业非员工持股平台。


综上,本合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金或基金管理人,无需根据
前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。




(十三)关于本次重组相关方不存在暂行规定十三条不得参与重组
情况的说明

承诺方

承诺的主要内容

上市公司

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下
简称“暂行规定”)第十三条的规定,本公司就本次重组相关主体是否存在不得参与
任何上市公司重大资产重组情形说明如下:

经核查,本次重组涉及的上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、
实际控制人,上市公司董事、监事、高级管理人员,标的公司的董事、监事、高级
管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的证券公
司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员,参与本次重组的其他主
体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近
36个月内不存在因本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。


因此,本次重组相关主体不存在依据暂行办法第十三条规定不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。


全体交易对


经核查,本公司/本企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形,最近36个月内不存在因本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。




(十四)关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函

承诺方

承诺的主要内容

天下秀

作为本次重组中上市公司全体股东现金选择权的提供方,本公司特作出以下声明与
承诺:




承诺方

承诺的主要内容

1、本公司同意担任本次重组上市公司股东现金选择权的提供方,本公司承诺有足够
能力支付本次重组中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价(包括提供履
约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明文件,
如需),认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式;

2、本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关联
交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现金
选择权的股份,并向其支付现金对价;

3、现金选择权价格为人民币3.00元,不低于上市公司第九届董事会第七次会议决
议公告日前60个交易日公司股票均价的90%,如在定价基准日至现金选择权实施日
期间发生除权、除息的事项,则现金选择权价格将作相应调整。


本承诺一经作出,即不可撤销。




(十五)关于质押对价股份的承诺函

承诺方

承诺的主要内容

全体交

易对方

本公司/本企业作为业绩承诺方,保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过
质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时,本公司/本企业将书
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。


微博开曼

本公司作为业绩承诺方,保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份(以下简称
“对价股份”)优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺,不通过质押对价股份等方式
逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时,本公司将明确告知质权人根据业绩
补偿协议对价股份负有潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容,且本
公司将在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如
下:

1、对价股份将优先用于履行本次交易的业绩补偿义务;

2、本公司履行完毕本次交易的业绩补偿义务或天下秀完成本次交易承诺的业绩目标
系质权人行使质权的前提条件之一;

3、如本公司需向上市公司履行业绩补偿义务,质权人将无条件解除对应数量的已质
押上市公司股份以便本公司履行业绩补偿义务,保障本次交易的业绩补偿义务履行
不受相应股份质押的影响。


如无法在质押协议中明确上述事项,本公司承诺在本公司履行完毕本次交易的业绩
承诺补偿义务或天下秀完成本次交易承诺的业绩目标前不质押对价股份。


杭州长潘

本企业作为业绩承诺方,保证本企业在本次交易中取得的上市公司股份优先用于履
行本次交易的业绩补偿承诺,不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。未来质押
对价股份(如有)时,本企业将明确告知质押权人对价股份负有业绩承诺补偿义务
以及该等补偿义务的具体内容,并告知质押权人需在质押协议中明确约定该等对价
股份将优先用于履行上述补偿义务,且本企业将在质押协议中就对价股份用于支付
业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下:

1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易相应业绩承诺年度的业绩补偿义务作为
质押权人行使质权的前提条件;




承诺方

承诺的主要内容

2、在质押协议中约定如本企业需向上市公司履行补偿义务,质押权人将在上市公司
出具特定业绩承诺年度专项审核报告后合理期限内解除对应数量的已质押上市公司
股份以便本企业履行补偿义务等措施,保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应
股份质押的影响。


如无法在质押协议中明确上述事项,本企业承诺在本企业履行完毕本次交易的业绩
承诺补偿义务前不质押对价股份。


利兹利、永
盟、
ShowWorld
HK、澄迈新
升、庥隆金
实、海南金
慧、文泰投
资、宏远伯
乐、中安润
信、上海沁
朴、嘉兴腾
元、厦门赛
富、招远秋实

本企业/本公司作为业绩承诺方,保证本企业/本公司在本次交易中取得的上市公司股
份优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺,不通过质押对价股份等方式逃废补偿义
务。未来质押对价股份(如有)时,本企业/本公司将明确告知质押权人对价股份负
有业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容,并告知质押权人需在质押协议
中明确约定该等对价股份将优先用于履行上述补偿义务,且本企业/本公司将在质押
协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下:

1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易的业绩补偿义务作为质押权人行使质权
的前提条件;

2、在质押协议中约定如本企业/本公司需向上市公司履行补偿义务,质押权人将无
条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本企业/本公司履行补偿义务等措施,
保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。


如无法在质押协议中明确上述事项,本企业/本公司承诺在本企业/本公司履行完毕本
次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。




(十六)关于或有事项的承诺函

承诺方

承诺的主要内容

全体交

易对方

1、若因天下秀的租赁物业(房屋)存在瑕疵导致天下秀无法继续租赁或使用相关物
业,由此给天下秀造成的实际损失,本公司/本企业将就该等实际损失承担个别及连
带法律责任;

2、若天下秀因本次重组相关披露文件未列明的或有事项(包括但不限于资产权属瑕
疵、业务资质合规风险、税务合规风险、诉讼与仲裁风险、行政处罚风险)而遭受
重大损失,本公司/本企业将就该等事项给天下秀造成的重大损失承担个别及连带法
律责任。




九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意



上市公司控股股东天下秀已出具对本次重组的原则性意见如下:

本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案,本公司认为,本次交易有利于
提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于提高上市公司的抗风险能力,有利
于保护广大投资者以及中小股东的利益,本公司原则上同意本次重组。


本公司将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次重组顺利进行。


本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。


(二)上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东天下秀已出具《关于股份减持计划的承诺函》如下:

本公司作为上市公司目前的控股股东(本公司因本次重组需注销本公司持有的上市
公司股份前),现就本次重组期间的股份减持计划,作出如下无条件且不可撤销的承诺:

l、承诺自本次重组定价基准日起至本次重组完成期间不减持本公司所持有的上市公
司股份。


2、若上市公司自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、
配股等除权行为,本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。


3、如在上述期间内进行减持,本公司减持股份的收益归上市公司所有。


上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《关于所持广西慧金科技股份有限
公司股份减持计划的承诺》如下:

本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员,截至目前未持有上市公司股份,自本
次重组定价基准日起至本次重组实施完毕期间无减持计划。


十、本次交易的现金选择权

(一)本次交易现金选择权方案

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司


现金选择权业务指引(试行)》等规定,为保护上市公司流通股股东的利益,本次交易
将赋予上市公司全体股东现金选择权,有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现
金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。


1、有权行使现金选择权的股东

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后,上市公司将确定实施本次现金选择权
的股权登记日,现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择权。


股东在现金选择权报告期内可以进行申报行权。股东在上市公司股东大会股权登记
日之后发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相
应减少;股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。


股东在现金选择权报告期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行
使现金选择权的股份申报现金选择权。对于股东持有的已经设定了质押、其他第三方权
利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,未经合法程序取得质权人、第
三方或有权机关相关的书面同意或批准,不得行使现金选择权。


若本次交易最终不能实施,股东不能行使该等现金选择权,股东不得就此向合并双
方主张任何赔偿或补偿。


根据上述现金选择权提供方案,极端情况下,天下秀支付现金选择权对价的最大范
围为上市公司确定的实施本次现金选择权的股权登记日在册的全体股东。


2、现金选择权的提供方

现金选择权的提供方为存续天下秀(指本次交易完成后尚未注销前的天下秀)。天
下秀将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关联交易报告书
中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现金选择权的股份,
并向其支付现金对价。为此,天下秀出具了《关于无条件提供现金选择权的不可撤销承
诺函》,明确承诺如下:

(1)本公司同意担任本次重组上市公司股东现金选择权的提供方,本公司承诺有
足够能力支付本次重组中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价(包括提供履
约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明文件,如


需),认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式;

(2)本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨
关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现
金选择权的股份,并向其支付现金对价;

(3)现金选择权价格为人民币3.00元,不低于上市公司第九届董事会第七次会议
决议公告日前60个交易日公司股票均价的90%,如在定价基准日至现金选择权实施日
期间发生除权、除息的事项,则现金选择权价格将作相应调整。


3、现金选择权的行权程序

天下秀应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上
市公司股份,并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。


若本次交易最终不能实施,股东不能行使该等现金选择权,股东不得就此向合并双
方主张任何赔偿或补偿。


因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择权提供
方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,如法律、法
规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则双方将参照市场惯例协商解决。


上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实
施细则(包括但不限于申报方式、报告期等)。


(二)本次交易中,上市公司股东行使现金选择权的概率较小

1、本次交易获得上市公司股东大会高票通过

2019年5月21日,上市公司召开2018年年度股东大会,在该次股东大会上,《关
于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组
相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易的整体方案》均获得99%以上股东同意,且
持股5%以下的中小股东表决通过率亦超过99%。股东大会表决结果表明,上市公司股
东对本次交易持积极肯定的态度,对本次交易持有异议的股东极少,预计在本次吸收合
并方案获得中国证监会核准后,上市公司股东要求行使现金选择权的概率较小。



2、上市公司股价自重组预案披露之后上涨幅度较大

本次交易预案披露(2018年12月3日)后,上市公司股票价格从预案披露前一日
的3.66元/股大幅上涨;截至2019年7月26日,上市公司股票收盘价为8.12元/股,相
较预案披露前以及定价基准日前20、60、120日均价相比上涨幅度较大:

价格确定依据

股票价格

截至2019/7/26涨幅

预案披露前一交易日收盘价(元/股)

3.66

121.86%

定价基准日前20日均价(元/股)

3.59

126.18%

定价基准日前60日均价(元/股)

3.32

144.58%

定价基准日前120日均价(元/股)

3.40

138.82%



鉴于上市公司股票自预案披露之后上涨幅度较大,威尼斯人六合彩网址:并考虑本次重组将向上市公司体
内注入较为优质的新媒体营销资产;因此,预计上市公司股东要求行使现金选择权的概
率较小。


(三)天下秀具有较强的履约能力

根据中汇出具的中汇会审[2019]4139号《审计报告》,截至2019年3月31日,天
下秀账面货币资金余额为49,732.39万元,且天下秀不存在银行借款、银行授信等短期
金融负债,资产负债率为17.84%,处于较低水平,天下秀自身拥有较强的融资能力;
此外,天下秀在业务开展过程中,不存在因商业利益纠纷涉及正在审理中的民事诉讼或
仲裁的情形;因此,天下秀履约能力较强,且具有较高的资信水平;如有少数股东要求
行使现金选择权,预计不会对天下秀持续盈利能力造成影响。


十一、债权人的利益保护机制

本次吸收合并完成后,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续公司,将承接(或
以其全资子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利和义务。


本次合并过程中,上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性


文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告,并依法按照其债
权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。本次交易
完成后,上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。


(一)截至目前,上市公司和天下秀债务总额、取得债权人同意
函最新进展

截至2019年3月31日,上市公司母公司的负债情况如下表:

单位:万元

项目

金额

短期借款

-

长期借款

-

有息负债小计

-

无息负债

13,715.64

合计

13,715.64



截至2019年3月31日,天下秀母公司的负债情况如下表:

单位:万元

项目

金额

短期借款

-

长期借款

-

有息负债小计

-

无息负债

22,158.15

合计

22,158.15



截至2019年3月31日,上市公司母公司的有息债务金额为0元,负债总额为
13,715.64万元;上市公司已于2019年5月30日发布《广西慧金科技股份有限公司通知
债权人公告》(公告编号:临2019-042),公告载明:上市公司债权人自接到通知之日起
30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内可向上市公司申报债权,并有权凭有
效债权文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或提供相应的担保。截至本报告书出具日,
上市公司不存在债权人明确表示不同意本次吸收合并的情况。



截至2019年3月31日,天下秀母公司的有息债务金额为0元,负债总额为22,158.15
万元;天下秀已于2019年6月6日在《中国商报》P03版面刊登《北京天下秀科技股
份有限公司吸收合并公告》,公告载明:天下秀债权人自吸收合并公告见报之日起45日
内可向天下秀申报债权,并有权凭有效债权文件及相关凭证要求天下秀清偿债务或提供
相应的担保。截至本报告书出具日,天下秀不存在债权人明确表示不同意本次吸收合并
的情况。


(二)未取得债权人同意函的债务中,是否存在明确表示不同意
本次重组的债权人。如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
或为其另行提供担保

上市公司于2019年5月30日刊登了《广西慧金科技股份有限公司通知债权人公告》。

根据公告内容:上市公司债权人自接到本公司通知之日30日内、未接到通知者自本公
告披露之日起 45 日内可向上市公司申报债权,并有权凭有效债权文件及相关凭证要求
上市公司清偿债务或提供相应的担保。对于根据本公告进行有效申报的债权人,上市公
司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准后,对相关债务根据债权人的
要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求上市公司
提前清偿或者提供相应担保的权利,但并不会因此影响其债权,有关债权将在到期后由
上市公司按有关债权文件的约定清偿。


天下秀于2019年6月6日在《中国商报》P03版面刊登了《北京天下秀科技股份
有限公司吸收合并公告》。根据公告内容:天下秀债权人自吸收合并公告见报之日起45
日内可向天下秀申报债权,并有权凭有效债权文件及相关凭证要求天下秀清偿债务或提
供相应的担保。


截至本报告书出具日,上市公司和天下秀确认均未收到任何债权人关于提前清偿债
务或提供相应担保的要求,亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。


(三)变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在
法律障碍


1、上市公司合同主体变更事宜

本次吸收合并完成后,上市公司作为吸收合并方,其签署的一切有效的合同将由吸
收合并完成后的上市公司继续执行,不涉及合同主体的变更。


2、天下秀合同主体变更事宜

本次吸收合并完成后,天下秀作为被吸收合并方,在本次吸收合并的交割日前已签
署并仍需继续履行的有效合同的履约主体将变更为上市公司。


根据《中华人民共和国合同法》的规定:“当事人订立合同后合并的,由合并后的
法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。 ”公司合并后的债权、债务的承继、
法律责任的承担为法律明确规定的事项;公司合并,被合并方的合同权利义务转移至合
并方,属于法定的权利义务概括转移,因此,天下秀合同主体变更不需要取得合同相对
人的同意。


天下秀在上市公司股东大会审议通过本次吸收合并相关事项后,已启动债权人沟通
工作。截至本报告书出具日,不存在债权人明确表示不同意本次吸收合并的情况,因此
相关合同项下的权利义务将由本次吸收合并完成后的上市公司继续履行。


综上所述,根据《中华人民共和国合同法》的相关规定以及天下秀与债权人的沟通
结果,天下秀合同主体变更不构成本次吸收合并的法律障碍。


(四)前述法定期限届满后,由吸收合并后的上市公司承担相应
债务的具体金额,履行期限,上市公司实际偿债能力,有无提前还款
或请第三方代为偿付、提供担保等安排,是否有利于保护上市公司和
中小投资者利益。


1、前述法定期限届满后,由吸收合并后的上市公司承担相应债务的具体金额,履
行期限

截至2019年3月31日,天下秀母公司的负债情况如下表:


单位:万元

项目

金额

短期借款

-

长期借款

-

有息负债小计

-

无息负债

22,158.15

合计

22,158.15



前述法定期限届满后,上述负债将由吸收合并后的上市公司承担。


2、上市公司实际偿债能力,有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排,
是否有利于保护上市公司和中小投资者利益

截至2019年3月31日,天下秀母公司的流动资产情况如下表:

单位:万元

项目

金额

货币资金

47,224.50

应收票据及应收账款

48,088.32

其他应收款

3,474.15

其他流动资产

104.71

流动资产合计

99,576.14



注:为突出资产变现能力,上表未列示预付款项等流动资产。


截至2019年3月31日,上市公司合并报表流动资产情况如下表:

单位:万元

项目

金额

货币资金

3,565.93

应收账款

3,012.47

其他应收款

386.97

存货

20.60

其他流动资产

1,383.13

流动资产合计

8,606.71




注:为突出资产变现能力,上表未列示预付款项等流动资产。


截至2019年3月31日,天下秀母公司的负债总额为22,158.15万元。天下秀母公
司流动资产为99,576.14万元。


截至2019年3月31日,上市公司母公司报表中负债总额为13,715.64万元,合并
报表的流动资产总额为8,606.71万元。


因此,上市公司、天下秀母公司的流动资产规模可保证上市公司及天下秀的偿债能
力充足,待清偿债务对上市公司的风险整体可控。


天下秀具备良好的盈利能力,整体负债水平较低,流动资产规模为偿还债务提供了
有力支撑。即使在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下,上市公司与天下
秀有能力进行足额清偿或提供担保,不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成
实质性障碍,有利于保护上市公司和中小投资者利益。


上市公司与天下秀目前均不存在提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。


(五)截止目前,天下秀是否存在对外担保,如存在,请进一步
说明上述担保形成的原因、担保对应的未偿还债务金额、债务用途,
吸收合并后对外担保的安排,担保事项对上市公司生产经营和财务状
况的影响

根据天下秀的说明,截至本报告书出具日,天下秀不存在对外担保情形。


十二、关于上市公司资产置出的意向性安排

上市公司拟置出原有资产(包括南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧金科技(重
庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲
鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及与该等资产相关的债权和债务,慧金科技(深
圳)有限公司已公告拟进行股权转让并已经董事会通过),截至本报告书签署日,上市
公司对置出资产尚未进行审计评估,亦无明确的交易对方,最终置出资产的价格将以经
审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交易对方协商确定。



2019年4月28日,上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》,瑞莱
嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺:若上市公司在本次吸收合并交易通过证监
会审核时未找到合适交易对方,瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产;
最终拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据,由上市公司与瑞莱嘉誉协商
确定。


《关于资产出售的意向性协议》一经签署即生效,待《换股吸收合并协议》及其补
充协议生效且上市公司与天下秀已完成天下秀100%股权的交割、上市公司此时仍未找
到合适的交易对方、上市公司及瑞莱嘉誉内部决策机构均审议通过本次资产出售的相关
安排时将签署最终的资产置出/出售协议。若上市公司与天下秀未完成天下秀100%股权
的交割,则瑞莱嘉誉无须与上市公司签署最终的资产出售/置出协议。


2019年4月28日,上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过上述事项。


(一)补充披露截至目前,上市公司处置原有资产的进展,是否
找到合适交易对方承接置出资产,是否存在法律障碍

上市公司拟置出原有资产,包括南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧金科技(重
庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲
鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及与该等资产相关的债权和债务。


2019年4月28日,上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》,瑞莱
嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺:若上市公司在本次吸收合并交易通过证监
会审核时未找到合适交易对方,瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产;
最终拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据,由上市公司与瑞莱嘉誉协商
确定。


《关于资产出售的意向性协议》一经签署即生效,待《换股吸收合并协议》及其补
充协议生效且上市公司与天下秀已完成天下秀100%股权的交割、上市公司此时仍未找
到合适的交易对方、上市公司及瑞莱嘉誉内部决策机构均审议通过本次资产出售的相关
安排时将签署最终的资产置出/出售协议。若上市公司与天下秀未完成天下秀100%股权
的交割,则瑞莱嘉誉无须与上市公司签署最终的资产出售/置出协议。



2019年4月28日和5月21日,上市公司第九届董事会第十一次会议、上市公司
2018年年度股东大会分别审议通过上述资产出售安排。截至本报告书出具日,上市公司
正在积极洽谈合适的交易对方,目前尚未最终确定,若上市公司在本次吸收合并交易通
过证监会审核时未找到合适交易对方,瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售
资产;本次资产出售如构成重大资产重组,上市公司后续将按相关程序履行决策及信息
披露义务,该等资产置出不存在法律障碍。


(二)补充披露置出资产涉及的债务情况,如未能置出,相关债
务对交易完成后上市公司经营业绩的影响及应对措施

截至2019年3月31日,拟置出资产涉及的债务情况如下:

单位:元

科目

南宁智诚

慧金股权

鲲鹏未来

郡原物业

慧球科技
(重庆)

应付账款

14,137,866.40





467,076.43



预收账款







4,373,458.00



应付职工薪酬

7,264.80

89,666.47



814,935.85



应交税费

-156,560.33

5,020.00

7,838.00

230,188.11



其他应付款

13,780,080.00

2,460.00



10,298,452.46



专项应付款房屋维修基金







3,736,248.83



合计

27,768,650.87

97,146.47

7,838.00

19,920,359.68



置出资产内部抵销

-13,780,000.00

总计

34,013,995.02



注:南宁智诚的其他应付款中的13,780,000元为对拟置出资产中的慧金股权、鲲鹏未来的内部往来
款,进行内部抵销。


根据上市公司与瑞莱嘉誉于2019年4月28日签署的《关于资产出售的意向性协议》
(以下简称“意向性协议”),上市公司拟出售资产包括南宁智诚、慧金股权、鲲鹏未来、
郡原物业以及慧球科技(重庆)五家子公司的100%股权及与该等资产相关的债权和债
务。



根据意向性协议的约定,若上市公司在本次吸收合并获得中国证监会审核通过时仍
未找到合适交易对方,瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接上述拟出售资产,最终
拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据,由上市公司与瑞莱嘉誉协商确定。

此外,意向性协议约定了明确的违约责任,任何一方不履行其在意向性协议项下的任何
责任与义务,即构成违约,违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施
或向守约方支付全面和足额的赔偿金。


综上,上市公司与瑞莱嘉誉约定了明确的资产出售安排,如该等资产置出在本次吸
收合并交易通过中国证监会审核时未能找到合适交易对方,瑞莱嘉誉将予以承接,拟置
出资产所涉及的相关债务预计不会对交易完成后上市公司的经营业绩产生重大不利影
响。


(三)结合相关案例及会计处理方式,补充披露本次交易中在原
有资产未置出前提下,按照权益性交易的原则进行会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定

1、原有资产未置出前提下,按照权益性交易的原则进行会计处理是否符合《企业
会计准则》的规定

根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财
会便[2009]17号)相关规定,“非上市公司借壳上市的交易,应区分两种情况处理:上
市公司持有的资产构成业务的,按照一般的反向购买处理原则,合并成本与取得的上市
公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益;上市公司持
有资产不构成业务的,按照权益性交易的原则进行会计处理。”

如本节(一)(二)部分所述,上市公司已与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向
性协议》,瑞莱嘉誉明确承诺,若上市公司在本次吸收合并交易通过证监会审核时未找
到合适交易对方,瑞莱嘉誉将作为受让方承接上市公司所持有的构成业务的相关资产。


截至本报告书出具日,拟置出资产的审计评估工作正在有序开展,上市公司正在积
极洽谈合适的交易对方,目前尚未最终确定。若上市公司在本次吸收合并交易通过证监


会审核时尚未找到合适交易对方,瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产,
该等资产置出不存在法律障碍。


综上,在本次吸收合并交易的合并日,上市公司将确定完成原构成业务相关资产的
置出,上市公司所持有的资产将不构成业务,根据相关规定,本次吸收合并交易为不构
成业务的反向购买,应按照权益性交易的原则进行会计处理,不确认商誉或当期损益。


2、原有资产未置出前提下,会计处理的相关案例

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司于2018年8月完成了以非公开发行股份
的方式购买江苏国望高科纤维有限公司100%股权的交易。本次交易收购方江苏吴江中
国东方丝绸市场股份有限公司构成业务的原有资产未置出而属于构成业务的反向购买,
按照一般的反向购买处理原则,将企业合并成本与购买日公司原有业务可辨认净资产公
允价值的差额确认商誉129,358.86万元。


十三、本次重组对于中小投资者权益保护的措施

本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以
下安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继
续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。


(二)确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估,确保本
次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资
产评估机构均具有证券期货相关业务资格。本次重组标的资产的最终价格由交易双方根
据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果


并经上市公司与各交易对方友好协商确定(请见本报告书“重大事项提示/三、本次交易
评估作价情况”的有关内容)。上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发
表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产
过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。


(三)严格执行关联交易等审批程序

本次交易构成关联交易。本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时,上市公
司已获得独立董事对本次交易的事先认可,上市公司的独立董事均已就本次交易相关事
项发表了独立意见。上市公司董事会在审议本次交易时,关联董事回避表决;上市公司
股东大会审议本次交易时,关联股东将回避表决。此外,上市公司已聘请独立财务顾问、
律师、审计、评估等中介机构,相关中介机构对本次交易出具了专业意见,确保本次关
联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。


(四)网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会有关规定,
为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可
以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。同时,上市公司将对中小投资者
表决情况单独计票,单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单
独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况,并充分
反映广大中小股东的意愿,有力保障上市公司及广大中小股东的利益。


(五)股份锁定安排

根据上市公司与天下秀签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议以及交易对方签
署的《关于股份锁定期的承诺函》,本次交易中,交易对方以天下秀股份认购而取得的
上市公司股份的锁定期安排请见本报告书“重大事项提示/四、本次交易发行股份情况/
(三)锁定期”的有关内容。


(六)业绩补偿承诺安排


根据《盈利预测补偿协议》,天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市
公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。如本
次交易未能于2019年内实施完毕,各方同意将利润补偿期间顺延至2022年,届时各方
将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署
补充协议。


具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九节本次交易的主要合同/二、《盈利预测
补偿协议》的主要内容”。


(七)关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2018年年报和2019年一季度未经审计报表以及中汇会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的《上市公司备考审计报告》,本次交易前,上市公司2018年度
的每股收益为-0.09元/股,2019年一季度每股收益为-0.02元/股,假设本次吸收合并于
2017年初完成,则2018年上市公司备考每股收益为0.08元/股,2019年备考每股收益
为0.02元/股,较上市公司实际每股收益有较大的提升。


2、本次交易对上市公司2019年、2020年每股收益的影响

(1)主要假设和前提

①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市
公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任。


②假设上市公司于2019年12月31日完成本次吸收合并(此假设仅用于分析本次
重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市公司对于业绩的预测,亦不构
成对本次重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际合并完
成时间为准。在该假设条件下,天下秀对2019年上市公司的经营业绩不产生影响,但
是会对2020年的经营业绩产生影响。


③上市公司2018年归属于母公司股东的净利润为-3,714.75万元,2018年归属于母


公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,581.59万元。


假设上市公司于2019年12月31日完成对南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧
金科技(重庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限
公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司和慧金科技(深圳)有限公司等六家控股公司的全
部股权及相关债权和债务的置出。根据《备考审计报告》的测算数据,上市公司2018
年已剥离上述六家下属企业后归属于上市公司母公司的净利润为-2,784.20万元,扣非后
归属于上市公司母公司的净利润为-1,851.42万元。


④宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变
化。


⑤假设本次发行在定价基准日至发行日的期间上市公司不存在配股、派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为
1,331,666,659股股份,本次吸收合并完成后,天下秀持有的上市公司46,040,052股股份
将被注销,合计新增股份数量为1,285,626,607股(未考虑现金选择权因素)。本次交易
中天下秀的交易作价为399,500.00万元。


⑥假设吸收合并完成后,上市公司2019年度、2020年度扣除非经常损益前/后归属
于母公司所有者的净利润与上市公司2018年度的扣除非经常损益前/后归属于母公司所
有者的净利润持平;

⑦业绩承诺人承诺天下秀2019会计年度、2020会计年度、2021会计年度实现的净
利润分别不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元;假设天下秀2019年度、2020
年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润预计为24,500万元和33,500万元;

(2)对上市公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提,上市公司测算了本次吸收合并(考虑上市公司剥离资产后)
对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响:

项目

金额

本次拟购买资产交易作价(元)

3,995,000,000

本次发行股份数量(股)

1,331,666,659




考虑天下秀持有上市公司股份注销后本
次交易新增股份数量(股)

1,285,626,607

2018年扣非前归属于母公司股东净利润
(元)

-37,147,527.46

2018年扣非后归属于母公司股东净利润
(元)

-25,815,859.23

假设天下秀完成2019年、2020年业绩承诺,上市公司本身2019、2020年净利润与2018年持平

项目

2018年

2019年

2020年

一、股本







期末总股本(股)

394,793,708

1,680,420,315

1,680,420,315

总股本加权平均数(股)

394,793,708

394,793,708

1,680,420,315

二、净利润







扣非前归属于母公司股东净利润(元)

-37,147,527.46

-37,147,527.46

307,158,000.09

扣非后归属于母公司股东净利润(元)

-25,815,859.23

-25,815,859.23

316,485,837.71

三、每股收益







扣非前基本每股收益(元/股)

-0.09

-0.09

0.18

扣非后基本每股收益(元/股)

-0.07

-0.07

0.19



由上表可以看出,若2019年、2020年上市公司净利润与2018年持平,且标的公司
净利润达到其承诺数,本次交易则不存在摊薄即期回报的情况。但是,若2019年、2020
年上市公司净利润与2018年相比同比下降超过一定幅度,或标的公司的盈利不及预期,
本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。


3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

(1)风险提示

本次重组完成后,上市公司总股本较发行前将出现大幅增长。本次重组的标的资产
天下秀预计将为上市公司带来较高收益,有助于改善上市公司盈利能力。但未来若标的
资产经营效益不及预期,则可能对上市公司每股收益产生负面影响,上市公司每股收益
可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。



(2)应对措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险,上市公司拟采取以下填补措
施,增强上市公司持续回报能力:

①加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提
高上市公司日常运营效率,降低上市公司运营成本,全面有效地控制上市公司经营和管
理风险,提升经营效率。


②完善利润分配政策。本次交易完成后,上市公司将按照上市公司《公司章程》的
规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况,广泛
听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润
分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。


4、上市公司实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

上市公司实际控制人新浪集团、李檬作出以下承诺:

(1)不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。


(2)本公司/本人将积极支持上市公司,将根据国务院《关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的相关规定,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在上市公司主营业务
健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。


5、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出
的承诺

上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺:

(1)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用


其他方式损害公司利益。


(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


(3)本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动。


(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。


(5)如上市公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


(6)本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺。


十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券经中国证监
会批准依法设立,具备保荐人资格。



重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。


一、本次交易相关的风险

(一)上市公司涉及担保诉讼的风险

1、上述诉讼的最新进展,截至目前上市公司是否新增其他违规担保诉讼、仲裁

截至本报告书出具日,上市公司涉及三宗担保诉讼,具体情况及进展如下:





担保诉讼

事件概述及类型

公告

事实情况

诉讼进展

1

躬盛网络担
保诉讼纠纷

公司于2016年9月27日收到了上海高院邮寄送达的应诉通知书
(【2016】沪民初29号)、民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾
国平先生的股权转让纠纷,原告躬盛网络向上海高院递交了民事起诉
状,请求判令顾国平依法返还原告人民币10,000万元借款,返还股份
转让定金款人民币60,000万元,支付违约金人民币110,000万元整,
请求斐讯数据和慧金科技承担无限连带责任。2018年12月29日,上
海高院对该案进行了一审判决,判决上市公司无需对顾国平债务承担
担保责任。公司于2019年2月1日收到最高院邮寄送达的《民事上诉
状副本》等材料,躬盛网络向最高院提起上诉,上诉请求涉及的顾国
平债务金额为5.4亿元及部分利息(包括定金3亿元,另行偿付金额
1.4亿元,借款本金1亿元,借款利息1,500余万元)。


《关于涉及重
大诉讼的风险
提示性公告》
(临
2016—132)、
《关于涉及诉
讼进展的公
告》(临
2019-001、008
号)

本案所述担保未经公司董
事会、股东大会审议,且未
予披露;本案被告之一的顾
国平在开庭时明确否认曾
向躬盛网络提供过担保函,
相关担保函上只有公司公
章,没有顾国平的签字,没
有落款日期,且本案主债权
合同中没有任何条款提及
公司为顾国平提供担保。


一审判决上
市公司对该
项违规担保
不承担连带
责任,二审
已开庭,待
终审判决

2

瀚辉投资担
保诉讼纠纷

公司于2016年10月31日公告,收到上海第一中级人民法院邮寄送达
的应诉通知书(【2016】沪01民初806号),因与上海斐讯投资有限公
司的借款合同纠纷,瀚辉投资向上海第一中级人民法院递交了民事起
诉状,请求判令上海斐讯投资有限公司向瀚辉投资返还投资款15,000
万元、向瀚辉投资支付基本收益暂计1,800万元、向瀚辉投资支付违约
金1,500万元(合计金额18,300万元),请求顾国平、斐讯数据、慧金
科技承担无限连带责任。该案经上海第一中级人民法院判决上市公司
违规担保无效后,瀚辉投资向上海高院提起上诉,请求上海高院改判
斐讯数据和上市公司承担连带责任。


《关于涉及重
大诉讼的风险
提示性公告》
(临
2016—138)、
《关于收到法
院判决书的公
告》(临
2019-020)

本案所述担保未经公司董
事会、股东大会审议,公司
亦未对此担保事项进行公
告;相关协议上所谓的公司
公章无防伪编号,与公司在
公安部门备案的具有防伪
编号的公章明显不一致。


二审判决上
市公司对该
项违规担保
不承担连带
责任,判决
已生效

3

中江信托担
保诉讼纠纷

公司于2018年12月12日收到江西省高级人民法院寄来的《应诉通知
书》[(2018)赣民初145号]等文件,因与斐讯数据、万得凯实业之间
的信托融资合同纠纷,中江信托向江西省高级人民法院递交了民事起

《关于涉及重
大诉讼的公
告》(临

本案所述担保未经公司董
事会、股东大会审议,公司
未对此担保事项进行公告,

一审判决上
市公司对该
项违规担保




诉状,请求判令斐讯数据清偿融资本金3亿元及资金占用费1,839.83
万元左右,支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金1,211.07万
元左右,支付未缴纳信托业保障基金的违约金300万元,请求万得凯
实业、松江国投、慧金科技、顾国平对全部债务承担连带责任。


2018-055)、《关
于收到司法鉴
定意见书暨诉
讼进展的公
告》(临
2019-052)、《关
于收到法院判
决书的公告》
(临2019-056)

亦未留存涉及本次涉诉担
保事项的任何相关文件;本
案中原告方提供的上市公
司出具的《保兑函》真实性
和有效性存在重大瑕疵,
《保兑函》上的“广西慧球”

印章与公安局、行政审批局
备案的真实印章不一致。


不承担连带
责任,目前
处于上诉期




除上述三宗担保诉讼外,截至本报告书出具日,上市公司未新增其他违规担保诉讼、
仲裁。


2、上市公司作为被告,若败诉或被裁决赔偿损失,对本次交易及交易完成后上市
公司的影响

(1)前述违规担保被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小

经核查瀚辉投资案的生效判决书,以及上海市高级人民法院、江西省高级人民法院
针对躬盛网络案、中江信托案分别作出的《民事判决书》,上市公司对上述案件所涉债务
提供的担保系上市公司在前实际控制人控制之下,未履行法律法规规定及上市公司章程
规定的内部决策程序,未依法履行信息披露义务而做出的违规担保;参考最高人民法院
公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》的立
法精神,上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为被认定为构成
有效对外担保的可能性较小。


此外,上市公司聘请的案件代理律师对躬盛网络案进行了论证分析,

代理律师认为,一审法院已经对躬盛网络案中上市公司担保函的真实性不予确认。

在二审中,躬盛网络上诉要求上市公司承担担保责任没有提供新的证据、新的事实和理
由。在躬盛网络提供的上市公司担保函不足以证明躬盛网络诉讼请求的情况下,法院依
法驳回躬盛网络对上市公司上诉请求的概率较高。基于上海市高级人民法院针对躬盛网
络案已经做出的一审判决,并结合躬盛网络案所涉证据材料的法律瑕疵,以及该项违规
担保案件未履行法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序、未依法履行信息披
露义务的事实,躬盛网络案所涉担保被认定为有效的可能性较低。


(2)瑞莱嘉誉针对上市公司违规担保作出的承诺

针对上市公司涉及的担保诉讼,上市公司前控股股东瑞莱嘉誉于2018年12月12
日、2018年12月13日分别出具了承诺函和《有关承诺函的补充说明》,明确将对上市
公司因担保违规受到的损失承担全部责任。截至2018年12月31日,瑞莱嘉誉资产总
额为5.72亿元左右,资产负债率为0.02%,未负有大额债务,资信良好,不存在失信行


为或不良记录;张琲作为瑞莱嘉誉的普通合伙人,根据《合伙企业法》的相关规定及瑞
莱嘉誉《合伙协议》的约定对瑞莱嘉誉的债务承担无限连带责任,其个人真实合法持有
各类不涉及抵押、质押等权利限制情形的不动产、准不动产、股票投资、股权投资等资
产,能够为瑞莱嘉誉的履约能力提供一定支撑。


为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力,瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具了《关于
履约保证的承诺函》(详见上市公司于2019年1月16日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之
二》),明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配,并自愿锁定连带担保责任的金额上
限与瑞莱嘉誉未来将收到的27,000万元股份转让对价尾款的差额(以下简称“锁定金额”,
计算公式为:锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000万元),
具体锁定方式为:

①瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内,锁定金额仅可用于定期存款、大
额存单、保本理财等保本型投资,不得行使以该账户及账户内金额进行抵押、质押等可
能使账户及账户内资产受限的行为。直至《有关承诺函的补充说明》约定期限到期之日
与锁定金额降低为零之日孰早为止。瑞莱嘉誉每月的最后一个工作日向财务顾问出具银
行对账单。


②如上市公司后续因人民法院判决承担连带担保责任的金额上限减少或消除的,锁
定金额亦等额减少或消除。


③在支付27,000万元股份转让对价尾款之前,如果上市公司发生因违规担保最终需
要承担连带担保责任,而瑞莱嘉誉未履行或未能全部履行该担保责任金额的,未履行义
务的相应差额部分在27,000万元股份转让对价尾款中予以等额扣减。


④在支付27,000万元股份转让对价尾款之时,如果上市公司因违规担保承担连带担
保责任的金额上限仍然高于已锁定金额的,超出已锁定金额部分在27,000万元股份转让
对价尾款中等额予以上述同样的方式锁定。


根据瑞莱嘉誉作出的承诺,上市公司作为躬盛网络案、中江信托案的被告人或被上
诉人,如法院最终判决上市公司败诉或被裁决赔偿损失,相应赔偿金额将由瑞莱嘉誉承
担。


综上,鉴于躬盛网络案、中江信托案生效法律文书要求上市公司承担连带责任的金


额合计超过瑞莱嘉誉履约能力的可能性较小,瑞莱嘉誉不能依据其出具的承诺函承担责
任的可能性较小,如上市公司败诉或被裁决赔偿损失,预计不会对本次交易及交易完成
后的上市公司造成实质性影响。


3、相关资产减值损失和预计负债计提情况,上述会计处理合规性

(1)相关资产减值损失和预计负债计提情况

如本节“2、上市公司作为被告,若败诉或被裁决赔偿损失,对本次交易及交易完成
后上市公司的影响”之所述。鉴于上述违规担保被认定为有效的可能性较低,且如上市
公司败诉或被裁决赔偿损失,预计不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成实质性
影响,故上市公司未计提资产减值损失及预计负债。


(2)、上述会计处理合规性

根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定,或有事项相关义务确认预
计负债应当同时满足以下条件:

1)该义务是企业承担的现时义务;

2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

3)该义务的金额能够可靠地计量。


根据《企业会计准则第13号-或有事项》第五条的规定,预计负债应当按照履行相
关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。


综上,鉴于如上市公司败诉或被裁决赔偿损失,预计不会对本次交易及交易完成后
的上市公司造成实质性影响。因此不满足企业会计准则关于预计负债的确认条件,未计
提预计负债的会计处理符合规定。此外,上述诉讼不涉及上市公司相关的账面资产,故
未计提资产减值损失的会计处理符合规定。


4、《有关承诺函的补充说明》的具体内容,约定期限到期的具体时间,瑞莱嘉誉计
算锁定金额范围的原因及合理性,是否有利于保护上市公司及中小股东权益

(1)《有关承诺函的补充说明》的具体内容及约定期限到期的具体时间


瑞莱嘉誉于2018年12月13日向上市公司出具《有关承诺函的补充说明》,主要内
容如下:

“为促进你公司持续、稳定、健康发展,消除或然担保及因该等或然担保、或有负
债对你公司可能产生的不利影响,本企业作为你公司控股股东于2018年12月12日出
具了《承诺函》(以下简称“该项承诺”),该项承诺明确,针对你公司在前实际控制人控
制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规,未经你公司审批程序、披露
程序提供的担保,包括但不限于你公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保,
及其他或有负债,造成你公司损失的,由本企业承担全部责任。为进一步说明该项承诺
的法律效力、有效期限、适用范围等事项,本企业特对该项承诺补充说明如下:

1)本企业作为控股股东,已第一时间要求你公司进行自查是否存在其他应披露未
披露的担保和债务。本企业进一步明确,作为你公司控股股东期间,本企业合法行使股
东权利,高度重视保护上市公司及全体中小股东的合法权益,通过各种方式促使你公司
合法依规阳光运营,无任何滥用控股地位使你公司违规给股东、控股股东、实际控制人
及其关联公司提供担保及其他或有负债的情形。如存在,由本企业承担全部责任。


2)该项承诺属本企业真实意思表示,一经作出即对本企业、你公司发生法律效力。


3)本企业出于支持你公司持续、稳定、健康发展,愿意积极承担控股股东的社会
责任,主动消除或然担保及因该等或然担保对你公司可能产生的不利影响。该项承诺属
本企业自愿作出,未与法律法规或本企业内部章程的规定相冲突,不存在无效、可撤销、
可变更或效力待定等情形。


4)该项承诺对你公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保或有负债产生的
损失(包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债务、实
现该等担保或追究该等违约责任所产生的费用或损失)承担全部责任。


5)经本企业与本次重组相关方商议,该项承诺自做出之日起有效期三年。该项承
诺不受你公司本次控制权转让等客观情况变化的影响;

6)除该项承诺载明的内容外,该项承诺不存在其他限制性条款。”

根据上述瑞莱嘉誉出具的《有关承诺函的补充说明》,瑞莱嘉誉针对上市公司在前


实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规,未经上市公司
审批程序、披露程序提供的担保造成上市公司损失而由瑞莱嘉誉承担全部责任的承诺到
期时间为2021年12月12日。


(2)瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性,是否有利于保护上市公司及中
小股东权益

为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力,瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具了《关于
履约保证的承诺函》(详见上市公司于2019年1月16日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之
二》),明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配,并自愿锁定连带担保责任的金额上
限与瑞莱嘉誉未来将收到的27,000万元股份转让对价尾款的差额(以下简称“锁定金额”,
计算公式为:锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000万元)
(举例:1.假设上市公司因违规担保承担连带责任的金额为5,000万元,因瑞莱嘉誉仍
有27,000万元股份转让对价尾款尚未收到,瑞莱嘉誉无需锁定自有资金,违规担保赔偿
金额可以从27,000万元股份转让对价尾款中扣除;2.假设上市公司因违规担保承担连带
责任的金额为30,000万元,因瑞莱嘉誉仍有27,000万元股份转让对价尾款尚未收到,
瑞莱嘉誉需锁定自有资金3,000万元,剩余27,000万元赔偿金额可以从股份转让对价尾
款中扣除)。


上述锁定金额的范围和计算方式系基于《股份转让协议》约定的控制权转让对价之
基础,并综合考虑了上市公司因躬盛网络案可能承担连带责任的最大风险敞口及实际承
担连带责任可能性,明确了瑞莱嘉誉对上市公司可能遭受的损失承担全部赔偿责任的责
任边界,具有合理性,有利于保护上市公司及中小股东权益。


5、如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力,瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施,是
否存在请求第三方代为偿付等安排,上市公司违规对外担保是否彻底解除,本次交易是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

(1)如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力,瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施,
是否存在请求第三方代为偿付等安排

根据瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具的《关于履约保证的承诺函》(详见上


市公司于2019年1月16日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之二》),瑞莱嘉誉明确承诺原则
上不对有限合伙财产进行分配,并自愿锁定连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将
收到的27,000万元股份转让对价尾款的差额(以下简称“锁定金额”,计算公式为:锁定
金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000万元)。


上述措施系瑞莱嘉誉在《承诺函》之外自愿采取的增强履约能力的措施,能够有效
保障瑞莱嘉誉的履约能力,截至本报告书出具日,不存在请求第三方代为偿付等安排。


(2)上市公司违规对外担保是否彻底解除,本次交易是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条的规定

1)法规规定

根据中国证监会发布的《关于<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外
提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》(以下简称“《法
律适用意见第5号》”)第五条第(二)项的规定:实施重大资产重组的上市公司,对
于重组前遗留的违规担保,除适用第四条规定外,保荐机构和发行人律师经核查,相关
当事方已签署有效的法律文件,约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司
及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息,且控股股东、实际控制人或重组方切实
具备履约能力的,可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。


2)瑞莱嘉誉已明确承诺将全部承担上市公司违规担保可能产生的债务本息,且切
实具备履约能力

瑞莱嘉誉作为上市公司前控股股东,就上市公司在前实际控制人控制期间作出的违
规担保已经出具了合法有效的《承诺函》、《有关承诺函的补充说明》,明确约定对上市
公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保或有负债产生的损失(包括但不限于债
务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债务、实现该等担保或追究该等
违约责任所产生的费用或损失)承担全部责任,且瑞莱嘉誉于2019年1月14日出具了
《关于履约保证的承诺函》,明确承诺具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》
的能力,在《有关承诺函的补充说明》约定的期限内,瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财
产进行分配,并承诺净资产账面价值不低于上市公司因违规担保需承担连带担保责任的


上限,且张琲作为普通合伙人,对瑞莱嘉誉根据该承诺需要承担的责任负无限连带责任。


综上,在目前已披露的上市公司违规担保框架内:

①基于瀚辉投资担保诉讼纠纷生效判决上市公司免于承担连带责任,且躬盛网络担
保诉讼纠纷、中江信托担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任;

②结合最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解
释(征求意见稿)》的立法精神以及瑞莱嘉誉就上市公司违规担保出具的承诺函;

③并综合考虑瑞莱嘉誉对天下秀享有的27,000万元股份转让对价尾款债权。


躬盛网络案、中江信托案生效法律文书要求上市公司承担的合计连带责任金额超过
瑞莱嘉誉履约能力可能性较小,瑞莱嘉誉不能依据承诺函承担责任的可能性较小,可认
定该项违规担保对上市公司的风险隐患已经消除,本次交易符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条的规定。


6、由瑞莱嘉誉为上述诉讼承担全部责任的原因,与天下秀取得控制权的关系,是
否互为前提或存在其他协议安排。如有,对本次交易的影响

根据瑞莱嘉誉于2018年12月13日向上市公司出具的《有关承诺函的补充说明》:
瑞莱嘉誉出于支持上市公司持续、稳定、健康发展的考虑,愿意积极承担控股股东的社
会责任,主动消除或然担保及因该等或然担保对上市公司可能产生的不利影响。该项承
诺系瑞莱嘉誉经与本次重组相关方商议后自愿作出,未与法律法规或瑞莱嘉誉内部章程
的规定相冲突,不存在无效、可撤销、可变更或效力待定等情形;瑞莱嘉誉承诺为上市
公司违规担保诉讼承担全部责任属瑞莱嘉誉真实意思表示,该项承诺自作出之日起有效
期三年,不受上市公司在本次重组中控制权转让等客观情况变化的影响。


综上,瑞莱嘉誉作出的上述承诺与天下秀取得控制权不互为前提,亦不存在其他协
议安排。


7、标的资产章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十九条的规定


根据天下秀《公司章程》第四十一条的规定:天下秀对外担保行为,须经股东大会
审议通过:(1)天下秀及天下秀控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)天下秀连续12个月内的对外担保总额,超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)天下秀连续12个月内的对
外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元以后提供的
任何担保;(4)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一
期经审计净资产10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;为关联
方提供担保。股东大会审议前款第(2)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过,股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联关系
的股东应当回避对该项议案的表决。


根据天下秀《公司章程》第一百零三条的规定:董事会拥有对《公司章程》第四十
一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项的决策权限;《公司章程》第四十
一条所列的有关事项应经董事会审议批准后再提交股东大会审议。董事会审议担保事项
时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。


根据天下秀《股东大会议事规则》第四十六条的规定:审议《公司章程》第四十一
条第(2)项规定的对外担保交易由股东大会以特别决议通过。


根据天下秀的《对外担保管理办法》第三条的规定:天下秀对外担保实行统一管理,
非经天下秀董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议
或其他类似的法律文件。


天下秀的《对外担保管理办法》第三章“对外担保的审批程序”第十五条规定:天下
秀对外担保的最高决策机构为股东大会,董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保
审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限
的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过
的对外担保事项。


天下秀的《对外担保管理办法》第十六条规定:对于董事会权限范围内的担保事项,
除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。


天下秀的《对外担保管理办法》第十七条规定:应由股东大会审批的对外担保,必


须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。


综上,标的资产章程及内部制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序,符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。



(二)审批风险

本次交易尚需经中国商务部审核批准,上述批准或核准,以及最终获得相关批准或
核准的时间,均存在不确定性,上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易
存在审批未通过的风险,提请广大投资者注意投资风险。


(三)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向中国商务部的申请审批工作,上述工作能否如期顺利完成可能
对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响
事项,则本次交易可能将无法按期进行。


同时,尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被
暂停、中止或取消的可能。


(四)拟置入资产评估增值较高的风险

天源评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产天下秀100%股权进
行了评估,并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准日2018年12月31日,
拟置入资产天下秀100%股权的评估值为394,656.78万元,评估价值与天下秀合并财务
报表中归属于母公司的所有者权益83,379.84万元相比增加311,276.94万元,增值率为
373.32%。


考虑到天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票(占
本次交易前上市公司总股本的11.66%)完成交割并确认支付股权转让款项义务,经交
易双方友好协商,本次交易中天下秀持有上市公司46,040,052股股票的交易作价为
168,506,590元(以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算)。2019
年3月8日,天下秀部分股东向天下秀增资45,000万元,用于天下秀支付上述股权转让
款项。


本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元,考虑期后事项调
整后的价值为3,995,074,390元(3,946,567,800元-570,000,000元+450,000,000元


+168,506,590元)。参考调整后价值,在交易各方的友好协商下,最终确定交易价格为
399,500万元。


本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大,主要是由于天下秀业务持续发展能力较
强,在行业内具有较为明显的竞争优势,通过收益法进行评估充分反映了天下秀历史经
营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素。


虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能
出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,未来盈
利达不到资产评估时的预测,导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风
险。


(五)拟置入资产未能实现业绩承诺的风险

根据《盈利预测补偿协议》,天下秀全体股东承诺2019年、2020年和2021年标的
公司实现的净利润(合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为
不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕,
各方同意将利润补偿期间顺延至2022年,届时各方将根据中国证监会等监管机构的要
求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。


上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境,针对天下秀现有的业务发展
情况,以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、
监管政策等外部环境发生较大变化,或天下秀在业绩承诺期内的经营未达预期,可能导
致业绩承诺与天下秀未来实际经营业绩存在差异。


根据《盈利预测补偿协议》,在利润补偿期间的各年度内,若业绩承诺资产当期期
末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的,业绩承诺股东应按照《盈利预测补
偿协议》的约定履行补偿义务。


当期应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利
润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额。


当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格(根据


公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿,下同)。


尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广
大中小股东的利益,但如果未来天下秀在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况,会
影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关
风险。


(六)业绩补偿承诺实施的风险

根据《盈利预测补偿协议》,在利润补偿期间的各年度内,若业绩承诺资产当期期
末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的,业绩承诺股东应按照《盈利预测补
偿协议》的约定履行补偿义务。


当期应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利
润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额。


在利润补偿期间届满后,慧金科技和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期
货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺资产进行减值测
试,并出具《减值测试报告》。如果:业绩承诺资产期末减值额>承诺年度内已补偿的
总金额,则业绩承诺股东应按照如下计算公式对慧金科技另行进行补偿。


业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-利润补偿期间内已补
偿总金额。


业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中上
市公司发行股份的价格。


尽管交易对方的业绩承诺与其持有股份的锁定期匹配性较高,但仍不排除天下秀未
来发生盈利预测补偿或减值补偿,而补偿义务人以其持有的上市公司股份或现金不足以
履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险,提请投资者关注业
绩补偿承诺实施的风险。


(七)不同评估方法下估值差异的风险

本次交易中,天源评估采用资产基础法和收益法两种评估方法,以2018年12月31


日为评估基准日对拟置入资产天下秀100%股权进行了评估,资产基础法评估结果为
91,139.68万元,收益法评估结果为394,656.78万元,两种方法存在较大的差异。


本次评估选用收益法的评估结果作为评估值,与资产基础法下的评估结果存在较大
差异,而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果评估中的假设条
件未如期发生,宏观环境和行业环境发生不利变化或者天下秀经营情况发生其他不利变
化,均可能使天下秀的实际盈利能力和估值发生较大变化。因此,提请投资者注意不同
评估方法下估值存在差异的风险。


(八)债权债务转移风险

本次合并过程中,上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性
文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告,并依法按照其债
权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双
方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求,对上市公司和天下秀短期的财务状况可
能存在一定影响。


(九)现金选择权行权风险

为充分保护慧金科技股东的利益,天下秀作为现金选择权提供方将向慧金科技的全
体股东提供现金选择权。慧金科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日,天下秀将
向全体股东派发现金选择权。若慧金科技大量股东申报行使现金选择权,可能会对天下
秀的流动资金及持续运营能力产生一定的不利影响。


(十)上市公司涉及投资者诉讼的风险

1、补充披露上述诉讼的最新进展情况,是否新增案件数量

根据上海市锦天城(深圳)律师事务所出具的《法律分析报告》及上市公司的确认,
截至2019年7月22日,上市公司共涉及296宗投资人以证券虚假陈述责任纠纷为案由
的案件;其中,2018年6月30日前共收到34宗,2018年8月9日收到55宗(含原34
宗案件中移送管辖1宗),2019年5月收到209宗(含原34宗案件中移送管辖1宗)。

案件进展具体情况如下:


(1)有44宗案件因不符合索赔条件,原告撤诉,合计金额2,478,560.71元。


(2)有4宗案件一审判决驳回原告的诉讼请求,原告未予以上诉(韦行、马立志、
王超群、何彦)合计金额441,720.34元。


(3)有3宗案件二审判决驳回原告的诉讼请求或驳回起诉(梁枚嫦、庄慧莉、詹
久明),合计金额271,264.46元。


(4)有2宗案件二审判决上市公司应当赔偿(丁丁、文太军),已经履行完毕,赔
偿金额:96,011.90元。


(5)有2宗案件二审过程中达成调解(郭海峰、贾化军),上市公司需赔偿,合计
金额:18,210.68元,已经履行完毕。


(6)有1宗案件二审过程中上市公司撤回上诉(周燕强),上市公司需赔偿,金额:
272.35元。


(7)有137宗案件在一审审理过程中,在法院的主持和建议下,上市公司与投资
人已经达成和解,需赔付的总金额为18,125,499.18元,已经支付29,081.63元,尚需赔
付金额为18,096,417.55元。


(8)有10宗案件二审判决上市公司应当赔偿,赔偿金额:3,394,696.22元;

(9)其余尚有2宗二审案件未判决,91宗一审案件未判决,预计赔偿金额为
12,388,652.78元。


2、补充披露若败诉或被裁决赔偿损失,具体责任的承担主体及方式,对本次交易
及交易完成后上市公司生产经营的影响

上述共计296宗诉讼中,目前有44宗案件原告撤诉,7宗案件判决驳回原告的诉讼
请求,有2宗案件已经赔偿完毕,有2宗案件经法院调解结案,有1宗案件上市公司撤
回上诉,有137宗案件达成和解,有10宗案件二审判决上市公司应当赔偿,尚有93宗
案件未判决。


上市公司有关证券虚假陈述的行政处罚均系证监会依据《证券法》第193条第一款、
第三款作出。根据《证券法》第193条的第一款、第三款的规定,证监会认定的上市公


司违规信息披露的责任承担主体为上市公司或者其他与上市公司信息披露义务相关的
主体。鉴于此,若上述诉讼受理法院最终判决上市公司败诉或裁决上市公司赔偿损失,
上市公司应为该等证券虚假陈述行为承担责任。


上述诉讼中,上市公司均作为被告,对于已签订和解协议的,上市公司负有赔付义
务,对于93宗未判决案件,若上市公司败诉或被裁决赔偿损失,则上市公司将成为该
等败诉或赔偿损失责任的承担主体,届时上市公司将按照法院的判决承担责任。


根据瑞莱嘉誉出具的《承诺函》,瑞莱嘉誉承诺对上市公司因其他或有负债造成的
损失承担责任。针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚
假陈述诉讼遭受的损失,上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应
向瑞莱嘉誉支付的剩余27,000万元股份转让对价尾款予以妥善解决,上市公司现有货币
资金与27,000万元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述
诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断,上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间
造成的损害已经消除,预计不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营造成重大
不利影响。


3、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况,上述会计处理合规性。


(1)相关资产减值损失和预计负债计提情况

截至2019年7月22日,上市公司针对所涉投资人诉讼预计应计提3,388.00万元预
计负债,结合本题上述说明,具体计提依据系:

1)有1个案件二审过程中上市公司撤回上诉,预计应赔偿0.03万元;

2)有137个案件在一审审理过程中达成了和解协议,尚需赔偿1,809.64万元;

3)二审已判决的10宗案件,二审判决应赔偿金额339.47万元;

4)二审未判决的2宗案件一审判决赔偿金额总计为46.61万元;一审未判决的91
个案件原告起诉金额总计为2,160.9万元,共计2,207.51万元。参照二审判决酌情扣减
的比例,预计赔偿金额约为1,238.87万元,最终以法院判决为准。



上市公司2018年已经计提预计负债932.82万元,扣除已经赔偿10个案件的14.09
万元,截至2019年7月22日,尚需补提预计负债2,466.37万元。由于上述诉讼未涉及
相关资产,未计提资产减值损失。


(2)上述会计处理合规性

根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定,或有事项相关义务确认预
计负债应当同时满足以下条件:

1)该义务是企业承担的现时义务;

2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

3)该义务的金额能够可靠地计量。


根据《企业会计准则第13号-或有事项》第五条的规定,预计负债应当按照履行相
关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。


针对上述诉讼事项,上市公司预计很可能将做出赔偿,且赔偿金额能可靠估计,满
足企业会计准则关于预计负债的确认条件,因此应当计提预计负债,符合规定。


4、补充披露上市公司对被处罚事项的整改情况,公司治理、合规运营是否存在重
大瑕疵,以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施

(1)上市公司被处罚事项及整改情况

1)根据上市公司提供的资料,上市公司最近三年受到的行政处罚情况如下:

编号

处罚机构

受处罚主


处罚时间

处罚决定书文号

处罚事由、依据及种类

1

中国证监


上市公司

2017年5月
12日

《行政处罚决定书》
([2017]47号)

因虚假信息披露(未及时披露
上市公司实际控制人为顾国
平),根据《证券法》第193条
第一款、第三款,对上市公司
责令改正,给予警告,并处以
60万元罚款。


2

中国证监


上市公司

2017年5月
12日

《行政处罚决定书》
([2017]48号)

因董事会严重越权,披露信息
内容违反法律,披露内容存在
虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏等问题,根据《证券法》
第193条第一款、第三款,对




上市公司责令改正,给予警告,
并处以60万元罚款。


3

中国证监


上市公司

2017年5月
18日

《行政处罚决定书》
([2017]49号)

因信息披露违法违规行为(回
复交易所问询函中未披露上市
公司实际控制人由顾国平变更
为鲜言),根据《证券法》第
193条第一款、第三款,对上
市公司责令改正,给予警告,
并处以60万元罚款。


4

中国证监


上市公司

2017年5月
12日

《行政处罚决定书》
([2017]50号)

因信息披露违法违规行为(未
及时披露实际控制人由顾国平
变更为鲜言),根据《证券法》
第193条第一款、第三款,对
上市公司责令改正,给予警告,
并处以60万元罚款。




2)前述被处罚事项的整改情况

根据上市公司提供的汇款凭证、上市公司的确认及相关公告,上市公司已足额缴纳
前述《行政处罚决定书》的全部罚款并已进行相应整改,整改情况如下:

①《行政处罚决定书》([2017]47号)、《行政处罚决定书》([2017]49号)、《行政处
罚决定书》([2017]50号)整改情况

《行政处罚决定书》([2017]47号):因虚假信息披露(未及时披露上市公司实际控
制人为顾国平),根据《证券法》第193条第一款、第三款,对上市公司责令改正,给
予警告,并处以60万元罚款。


《行政处罚决定书》([2017]49号):因信息披露违法违规行为(回复交易所问询函
中未披露上市公司实际控制人由顾国平变更为鲜言),根据《证券法》第193条第一款、
第三款,对上市公司责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。


《行政处罚决定书》([2017]50号):因信息披露违法违规行为(未及时披露实际控
制人由顾国平变更为鲜言),根据《证券法》第193条第一款、第三款,对上市公司责
令改正,给予警告,并处以60万元罚款。


根据上市公司提供的汇款凭证,上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》的全
部罚款。具体整改情况如下:根据上市公司确认及中国证监会在相关《行政处罚决定书》
中的调查认定,鲜言在不晚于2016年7月18日起为上市公司的实际控制人,张琲自 2017
年1月25日起为上市公司的实际控制人。2017年4月28日,上市公司公告《2016年


年度报告》,上市公司在该年度报告中及时披露上市公司实际控制人为张琲。


②《行政处罚决定书》([2017]48号)整改情况

《行政处罚决定书》([2017]48号):因董事会严重越权,披露信息内容违反法律,
披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等问题,根据《证券法》第193条第一
款、第三款,对上市公司责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。


根据上市公司提供的汇款凭证,上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》的罚
款,重新审查了《行政处罚决定书》[2017]48号相关的各项议案并进行了整改:

2017年1月9日,上市公司召开第八届董事会第四十次会议,重新审查了与《行政
处罚决定书》[2017]48号相关的各项议案,并结合股东提交议案的情况,审议通过了《关
于调整2017年第一次临时股东大会审议议案的议案》,对不符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定的议案进行了调整,并根据规定对董事
会上述决议予以公告。


根据上市公司的确认,对于与《行政处罚决定书》[2017]48号相关的1001项议案
在网络非法披露的情形,截至2017年9月9日,鲜言等相关责任人联系了相关网络服
务商,对相关违规网站http://www.009.ib665.com予以关闭。


③其他整改措施:

A.相关责任人员/被处罚的自然人已经离职

2017年1月10日,上市公司披露《关于部分董事、监事辞职的公告》,董文亮、李
占国、温利华、刘光如已分别辞去公司董事长及董事、独立董事、董事、独立董事职务。

2017年1月25日,上市公司披露《关于证券事务代表辞职的公告》,鲜言已辞去公司证
券事务代表职务。2017年1月26日,上市公司披露《关于董事会秘书辞职的公告》,陆
俊安已辞去公司董事会秘书职务。


B.组建新任董事会、监事会并加强履行信息披露义务及公司治理

2017年1月25日,上市公司召开公司2017 年第一次临时股东大会审议通过了选
举张琲、陈凤桃、张向阳、唐功远、杜民、魏霞为公司第八届董事会董事的议案;审议
通过了选举王懋、李明为公司第八届监事会监事的议案。同日,上市公司第八届董事会


第四十一次会议审议通过了选举张琲为公司董事长的议案。2017年4月17日,上市公
司职工代表大会审议通过了选举王肖为公司职工代表监事的议案,组成新任监事会。

2017年4月27日,上市公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了聘任李洁为公司
董事会秘书的议案。


根据上市公司确认,新任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、《董事会秘书
管理办法》等内部控制制度,并遵照《信息披露管理办法》履行上市公司的信息披露义
务。新任董事会、监事会上任以来不存在因信息披露问题被证监会或证券交易所采取行
政处罚、纪律处分或监管措施等情形。


2017年9月9日,上市公司披露了《关于信息披露、公司治理相关问题整改情况的
公告》,公司在该公告中披露就公司存在的信息披露、公司治理的问题,整改基本完成。


(2)上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵

上市公司已就其报告期内存在上述被处罚的情况,按照《处罚决定书》的要求整改
完毕。


如前所述,上市公司组建了新任董事会、监事会并加强履行信息披露义务,并完善
公司治理。现任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、《董事会秘书管理办法》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理及高、中级管理人员职责与工作细则条例》
等内部控制制度,并遵照《信息披露管理办法》履行上市公司的信息披露义务。新任董
事、监事上任以来不存在因信息披露问题、公司治理被证监会或证券交易所采取行政处
罚、纪律处分或监管措施等情形。


上市公司已就公司治理、合规运营等方面形成完备、有效的机制,该等机制均已得
到有效执行,上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵。


(3)本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施

如前所述,上市公司组建了新任董事会、监事会完善公司治理,且作为上市公司,
已经严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及上交所相关业务规则,合法合规
地进行日常运作,建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、专门委员会等


公司治理结构,并建立了合同管理、内部审计工作管理、销售与收款、采购与付款、人
力资源管理等各环节的内部管理制度,制定并实施了《合同管理制度》、《销售与收款内
部控制制度》、《采购与付款内部控制制度》、《资金管理内部控制制度》、《合同专用章管
理制度》等内部控制制度,内部管理较为规范和完善。


作为本次交易的被吸收合并方,天下秀已经建立了良好的保障天下秀合规运营的相
关内部控制制度,包括:《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《关联交易管理制度》;《采购管理制度》、《固定资产管理制度》、《内部审计管理制度》、
《货币资金管理制度》、《培训管理制度》,以及如本报告书“第五节天下秀业务与技术/
一、天下秀的主营业务概述/(一)天下秀的主营业务”所述的与天下秀主营业务相关的
《总则和广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审
核》、《文案广告创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等制度。本次交易完成后,
天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀
的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。为更好地管理上
市公司和天下秀相关资产、业务人员等,上市公司拟建立如下制度及措施保障上市公司
合规运营:

1)进一步完善上市公司正在执行的内部控制制度和治理结构;

2)针对天下秀的业务制定业务流程和业务内容的控制、审核和规范制度;

3)建立监督检查机制,定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审查、监督
和检查,避免违法违规行为的发生;

4)根据相关法律法规和上交所业务规则加强对员工的培训。


综上所述,本次交易完成后,上市公司作为存续主体,将在上市公司目前内部控制
和运营相关制度基础上,就上市公司的整体运营采取相关措施并建立相关制度,能够保
障本次交易完成后上市公司合规运营。


5、结合上述诉讼进展情况,补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成
的损害是否尚未消除,本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的
规定


(1)结合上述诉讼进展情况,补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造
成的损害已经消除

根据上海市锦天城(深圳)律师事务所出具的《法律分析报告》及上市公司的确认,
截至2019年7月22日,上市公司共涉及296名投资人以证券虚假陈述责任纠纷为案由
的案件;其中,2018年6月30日前共收到34宗,2018年8月9日收到55宗(含原34
宗案件中移送管辖1宗),2019年5月收到209宗(含原34宗案件中移送管辖1宗)。

案件进展具体情况如下:

1)有44宗案件因不符合索赔条件,原告撤诉,合计金额2,478,560.71元。


2)有4宗案件一审判决驳回原告的诉讼请求,原告未予以上诉(韦行、马立志、
王超群、何彦)合计金额441,720.34元。


3)有3宗案件二审判决驳回原告的诉讼请求或驳回起诉(梁枚嫦、庄慧莉、詹久
明),合计金额271,264.46元。


4)有2宗案件二审判决上市公司应当赔偿(丁丁、文太军),已经履行完毕,赔偿
金额:96,011.90元。


5)有2宗案件二审过程中达成调解(郭海峰、贾化军),上市公司需赔偿,合计金
额:18,210.68元,已经履行完毕。


6)有1宗案件二审过程中上市公司撤回上诉(周燕强),上市公司需赔偿,金额:
272.35元。


7)有137宗案件在一审审理过程中,在法院的主持和建议下,上市公司与投资人
已经达成和解,需赔付的总金额为18,125,499.18元,已经支付29,081.63元,尚需赔付
金额为18,096,417.55元。


8)有10宗案件二审判决上市公司应当赔偿,赔偿金额:3,394,696.22元;

9)其余尚有2宗二审案件未判决,91宗一审案件未判决,预计赔偿金额为


12,388,652.78元。


针对上述案件,上市公司正在配合法院积极进行解决,如上所述,目前有44宗案
件原告撤诉,7宗案件判决驳回原告的诉讼请求,有2宗案件已经赔偿完毕,有2宗案
件经法院调解结案,有1宗案件上市公司撤回上诉,有137宗案件达成和解,有10宗
案件二审判决上市公司应当赔偿,尚有93宗案件未判决。对于正在审判过程中的案件,
上市公司正积极在法院的主持下参与审判或准备和解。


根据上市公司提供的汇款凭证、上市公司的确认及相关公告,上市公司已足额缴纳
前述《行政处罚决定书》的全部罚款并已进行相应整改。上市公司前实际控制人张琲控
制上市公司期间已组建了新一届的董事会、监事会并完善了上市公司内部控制和信息披
露制度,根据中国证监会在相关《行政处罚决定书》中调查认定的其他与上市公司信息
披露义务相关的主体已经离职。


上市公司有关证券虚假陈述的行政处罚均系证监会依据《证券法》第193条第一款、
第三款作出。鉴于《证券法》第193条的第一款、第三款的规定为“发行人、上市公司
或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款”,
“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报
告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以
上六十万元以下的罚款”,证监会认定的上市公司违规信息披露的责任承担主体为上市
公司或者其他与上市公司信息披露义务相关的主体。因此,上市公司应为该等证券虚假
陈述行为承担责任。


根据瑞莱嘉誉出具的《承诺函》,瑞莱嘉誉承诺对上市公司因其他或有负债造成的
损失承担责任。针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚
假陈述诉讼遭受的损失,上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应
向瑞莱嘉誉支付的剩余27,000万元(注:根据《股份转让协议》,天下秀应向瑞莱嘉誉
支付股权转让款项合计5.7亿元,截至本报告书出具日,天下秀尚需向瑞莱嘉誉支付2.7
亿元,该等价款将于股份交割日之后满12个月后5日内支付。根据中国证券登记结算
有限责任公司出具的《过户登记确认书》,目标股份已于 2019 年 1 月 24 日完成交割,
故2.7亿元应在2020年1月29日前支付。)股份转让对价尾款予以妥善解决,上市公司


现有货币资金与27,000万元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券
虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断,上市公司权益在顾国平、鲜言
控制期间造成的损害已经消除。


(2)本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定,“上市公司存在下列情形
之一的,不得非公开发行股票:

1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外;

7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

鉴于上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺,确认其在本次重组过程
中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、
准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本次发行符合《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第一款的规定。


针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈述诉讼
遭受的损失,鉴于瑞莱嘉誉已确认其就上市公司或有负债所造成损失承担责任,上市公
司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉支付的27,000万元
股份转让对价尾款予以妥善解决,上市公司现有货币资金与27,000万元股份转让对价尾


款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与
初步判断,上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除。因此,本次发
行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的规定。


根据上市公司提供的材料及其已出具的承诺,经核查,上市公司存在违规对外担保、
瑞莱嘉誉就该等担保提供担保且其具备部分履约能力,如最高人民法院二审维持一审判
决,判决慧球科技无需就躬盛网络的上诉请求承担连带责任,则前控股股东瑞莱嘉誉切
实具备该等履约能力,可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。鉴于此,
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三款的规定。


根据上市公司及其现任董事、高级管理人员已出具的承诺及大华会计师事务所(特
殊普通合伙)就上市公司出具的大华审字[2019]002103号标准无保留意见的《审计报告》,
经核查,上市公司不存在以下情况:(1)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚,或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(2)上市
公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查;(3)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(4)严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形。鉴于此,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第四款、第五款、第六款及第七款的规定。


(十一)本次交易导致净资产减少的风险

截至2018年末,天下秀归属于母公司股东净资产账面余额83,379.84万元。


2019年3月,WB Online、利兹利等部分股东向天下秀增资45,000万元,其中:2018
年末增加实收资本(股本)3,820.38万元,增加资本公积42,024.17万元。


2018年11月30日,天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署《股份转让协议》,瑞
莱嘉誉将持有的上市公司46,040,052股股份(占上市公司总股本的11.66%)转让给天下秀,
2019年1月24日,上述股权转让完成了过户登记手续,天下秀取得了上市公司控制权。

天下秀收购上市公司股权的合并对价为5.7亿元。在吸收合并完成后,天下秀所持有的
上市公司股票将予以注销。根据《企业会计准则》及相关规定,本次重组为不构成业务


的反向收购,在一揽子交易的前提下,根据权益性交易的处理原则,注销天下秀所持上
市公司股权的账面价值5.7亿元将冲减资本公积。


综上所述,由于本次重组的吸收合并日预计应冲减的净资产金额大于2019年3月
增资所形成的净资产金额,因此在本次吸收合并完成后,上述事项的处理预计将导致上
市公司合并财务报表的净资产余额较天下秀2018年末净资产余额减少1.2亿元左右,占
2018年末天下秀净资产的14.39%左右。虽然本次吸收合并完成后,上市公司所保留的
资产、负债纳入后预计将小幅增加净资产,但整体考虑上述各事项影响,仍存在吸收合
并完成后上市公司合并财务报表的净资产余额较天下秀2018年末净资产余额减少的风
险。


二、与标的公司相关的风险

(一)关联交易占比较高的风险

报告期内,标的公司向关联方的采购金额2016年、2017年、2018年、2019年1-3
月分别为12,641.25万元、17,481.99万元、19,757.74万元、3,562.71万元,其中,计入
成本的金额占当期营业成本的比例分别为37.88%、35.81%、23.73%、14.86%,计入销
售费用的金额占当期销售费用的比例分别为8.58%、6.80%、0.98%、0.00%;向关联方
的销售金额分别为8,812.23万元、9,066.10万元、8,058.68万元、1,657.22万元,占当期
营业收入的比例分别为18.51%、12.50%、6.66%、4.80%。标的公司的关联交易金额较
高。报告期内,标的公司的关联交易具有必要性和合理性,定价遵循市场化原则,未损
害标的公司股东利益及独立性,且报告期内标的公司关联交易的占比呈下降趋势。未来,
标的公司基于自身业务发展的客观需求,预计仍将与关联方发生关联交易。尽管标的公
司将根据关联交易相关制度严格审批相关交易,但关联交易占比较高仍可能对标的公司
未来的经营业绩带来一定的不利影响,提醒投资者关注相关风险。


(二)广告业务推广过程中的合规性风险

标的公司从事的新媒体营销服务业务属于互联网广告形式,受相关法律、法规的监
管。根据《中华人民共和国广告法》,广告应当真实、合法,不得含有虚假的内容,不
得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂


行办法》于2016年9月1日实施,该办法明确规定:“互联网广告发布者、广告经营者
应当查验有关证明文件,核对广告内容,对内容不符或者证明文件不全的广告,不得设
计、制作、代理、发布”。根据相关监管规定,若广告发布企业违反相关规定,则将可
能与广告投放者承担连带责任,受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处
罚。随着互联网广告的不断成熟,社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的
关注度较高。


报告期内,标的公司未发生因广告内容违规遭受处罚的情形。标的公司已建立了较
为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度,通常情况下能够保证业务活动的合
规性。但如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到
位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或
具有误导性,或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发现,则
标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。


(三)新模式、新业态下监管要求相应变化的风险

天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,致力于为广告主提供
智能化的新媒体营销解决方案,实现产品与消费者的精准匹配,帮助广告主低成本获取
客户以及带动产品销售和口碑转化,同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒
体从业者实现高效便捷的价值变现。


目前,我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中,伴随着业务模式的持续创新
以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代,我国有关新媒体营销、社交网络广告
等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。一方面,广
告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管,相关监管政策在不
断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化;另一方面,有关互联网行业的规
范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要
求也在不断跟进行业的发展步伐,若国家对互联网行业的监管政策及配套措施提出新的
要求,可能对天下秀的业务合规及运营情况产生不利影响。


(四)应收账款回收风险


2016年至2019年3月31日各期末,标的公司应收账款金额分别为8,099.47万元、
13,988.73万元、34,074.98万元和44,874.89万元,占资产总额的比重分别为15.94%、
15.79%、32.68%和33.90%。标的公司应收账款余额增长较块,主要系因标的公司在报
告期内收入增长较快,导致应收账款不断增加;同时,标的公司不断开拓资金实力较强、
影响力较大的客户,该等客户因信用较好而享有较长的信用期。截至报告期末,标的公
司70%以上的应收账款的账龄在6个月之内,且标的公司已加强了对应收账款和经营性
现金流的管理。但如果未来市场发生重大变化,客户信用状况出现恶化,标的公司可能
存在应收账款无法收回的风险。


(五)北京微梦授权到期或无法续期的风险

2015年1月1日,天下秀与新浪集团的关联方北京微梦签署《战略合作协议》,约
定北京微梦授权天下秀使用微博域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据,天下秀
负责“微任务”规划、产品设计、开发、运营、客服、市场推广和企业用户拓展工作的方
案制定并开展新媒体营销系统服务,协议有效期限为2015年1月1日至2024年12月
31日。


尽管北京微梦与天下秀在《战略合作协议》中约定,在上述协议期限届满时,在同
等条件下,天下秀有权优先与北京微梦续约,续约合同期限为5年。考虑到宏观经济环
境、自媒体行业变化以及新浪集团、新浪微博等主体自身经营情况的重大变化等因素,
不排除天下秀在《战略合作协议》到期后无法与北京微梦续期进而可能对公司造成不利
影响的风险。


(六)市场竞争风险

我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低,竞争较为激烈。尽管标的公司已发展
成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业,但互联网技术和模式的发展
日新月异,移动互联网迅猛发展,基于互联网的营销形式也日趋丰富多样,客户对于互
联网营销的认识和要求也在不断提高,标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀
人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体
销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化,将无法继续保持行业竞争地位,进
而对公司经营业绩产生重大不利影响。



(七)数据资源安全风险

标的公司主营业务为向客户提供新媒体营销服务,在业务经营过程中公司可获取广
告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对
于获取的数据,公司建设了数据管理中心,能够保证数据资源存储、使用的安全性、可
靠性,并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影
响,或者受到黑客攻击,将会影响公司信息系统正常运行,或者导致公司信息数据资源
泄露、损失,从而可能会损害公司的市场声誉或导致天下秀长期以来积累的数据资产被
竞争对手利用,对公司经营业绩造成不利影响。


三、本次交易后上市公司面临的风险

(一)业务拓展风险

基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断,为进一步巩固和提高标的公司的竞争
优势,扩大业务规模,标的公司近年来持续加大业务拓展力度。报告期内,标的公司继
续提升对原有主要客户的服务水平,来自于老客户的收入规模持续增长;同时,标的公
司加强了新客户的开发力度,增加了利润增长点,大幅提升了对客户的全面服务能力;
此外,标的公司加强了技术研发力度,充实了研发队伍,持续巩固在社会化媒体营销技
术上的优势,更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着标的公司各
方面的资金投入规模也持续加大,特别是对于新技术、新业务的投入,如果研发失败、
研发进度缓慢导致无法满足客户的需求,或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损,将
对公司的经营业绩产生重大不利影响。


(二)核心人员流失的风险

互联网行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维,并能
随时跟进行业更新的技术或产品更迭,这些都对未来上市公司的人才团队提出了较高要
求。


本次交易完成后,如上市公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而
持续完善,将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失;


同时,如未来的上市公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人
才,核心员工大量流失,将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。


(三)人力成本及费用上升的风险

最近三年一期期末,天下秀员工人数分别为413人、440人、704人和650人,整
体呈现上升态势;未来,天下秀仍将基于自身业务扩张需求扩充人员队伍。本次交易完
成后,上市公司将转型为以新媒体营销为主营业务的公司,能否吸引及留住优秀的技术
人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互
联网行业优秀人才争夺的加剧,本次交易完成后,上市公司将在现行法律法规许可的框
架内采取增加员工薪酬等措施,可能导致人力相关成本费用的大幅增加。


(四)高新技术企业证书续期的风险

天下秀目前持有由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税
务局于2018年11月30日联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201811006659),
根据该证书,天下秀在2018年、2019年、2020年可享受15%的企业所得税优惠。


截至2019年3月31日,天下秀共有研发人员120人,占人员总数的18.46%;2019
年1-3月,天下秀研发费用支出为926.56万元,占营业收入总额的比重为2.68%;尽
管天下秀符合高新技术企业的标准,但后续能否继续取得《高新技术企业证书》仍存
在一定的不确定性,若届时的上市公司不能取得《高新技术企业证书》,将无法享受税
收优惠政策,进而对上市公司后续经营成果产生一定的不利影响。


(五)不当使用互联网用户信息的风险

标的公司在开展新媒体营销业务活动时,基于监测和改善广告投放效果、控制广告
投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要,搭建了一套效果衡量的数据模型,使得
中小企业和自媒体合作的成本越来越低,效率越来越高。作为我国新媒体营销领域内的
知名企业,标的公司一直非常注重互联网用户隐私信息的保护,标的公司一贯严格遵守
相关法律、法规的规定。但标的公司订单的执行以及自媒体资源的对接需要大量业务人
员,尽管标的公司对业务人员进行了业务合格培训并保证其具备胜任能力,但仍无法排
除其系统被人为损害而导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能,提醒投资者关注相关


风险。


(六)下游客户广告支出的周期性变化

天下秀所属的广告行业整体受宏观经济影响,增速有所放缓,但所处的细分领域受
电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长,同时天下秀为广告主提供在流量丰富
平台上的广告投放服务,内容和形式均具有创新性,有利于获得广告主的预算倾斜。但
天下秀的收入仍直接受到下游客户的广告支出波动影响。如因宏观因素或行业因素发生
重大不利变化,导致下游客户周期性变化,仍会对天下秀的收入增长产生影响。


四、其他风险

(一)股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资
者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具
有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作
为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《上市规则》的
规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。


(二)其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。



目录

公司声明 ............................................................................................................................ 1
交易对方承诺 .................................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................................ 3
重大事项提示 .................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 4
二、本次交易的性质 ......................................................................................... 6
三、本次交易评估作价情况 .............................................................................. 8
四、本次交易发行股份情况 .............................................................................. 8
五、业绩承诺和补偿安排 ................................................................................. 11
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 15
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 19
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ..................................................................................................... 39
十、本次交易的现金选择权 ............................................................................ 40
十一、债权人的利益保护机制 ......................................................................... 43
十二、关于上市公司资产置出的意向性安排 ................................................... 48
十三、本次重组对于中小投资者权益保护的措施 ............................................ 52
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 58
重大风险提示 .................................................................................................................. 59
一、本次交易相关的风险 ................................................................................ 59
二、与标的公司相关的风险 ............................................................................ 86
三、本次交易后上市公司面临的风险 .............................................................. 89
四、其他风险 .................................................................................................. 91
目录 ................................................................................................................................. 92
释义 ................................................................................................................................. 94
第一节本次交易概述 .................................................................................................... 100
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 100
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................ 102
三、本次交易的具体方案 .............................................................................. 104
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 107
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ............................... 109
六、本次交易完成后SHOWWORLD HK和微博开曼是否符合战略投资要求 ..... 111
第二节备查文件 ............................................................................................................ 115
一、备查文件目录 .......................................................................................... 115
二、备查地点 ................................................................................................. 115

释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

一、一般名词解释

报告书/重组报告
书/本报告书/本重
组报告书



《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关
联交易报告书(修订稿)》

本次合并/本次吸
收合并/本次交易/
本次重大资产重
组/本次重组



慧金科技吸收合并天下秀100%股权暨关联交易

上市公司、公司、
慧球科技、慧金科
技、ST慧球、本
公司



广西慧金科技股份有限公司

瑞莱嘉誉



深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)

存续天下秀、现金
选择权提供方



本次交易获中国证监会批准后、北京天下秀科技股份有限公司注销前的主


标的公司、天下秀



北京天下秀科技股份有限公司

天下秀有限



北京天下秀科技有限公司,为北京天下秀科技股份有限公司前身

秀天下香港、
ShowWorld HK



ShowWorld HongKong Limited

微博开曼、WB
Online



WB Online Investment Limited

利兹利



北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)

永盟



北京永盟投资合伙企业(有限合伙)

海南金慧



海南金慧投资管理中心(有限合伙)

厦门赛富



厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)

嘉兴腾元



嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)

澄迈新升



澄迈新升投资管理中心(有限合伙)

宏远伯乐



北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)

中安润信



合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)

上海沁朴



上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)

庥隆金实



深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)




文泰投资



宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)

杭州长潘



杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)

招远秋实



深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)

Show World BVI、
BVI公司



Show World Holding Limited

SINA、新浪集团



SINA Corporation,美国纳斯达克上市公司,股票代码为SINA

SINA HK



SINA Hong Kong Limited

SAIF、软银



SB Asia Investment Fund II LP.

UPSIDE



UPSIDE INVESTMENTS LIMITED

JAFCO



JATF VI (SINGAPORE) PTE. LTD.

天下秀广告、秀满
天下、秀满广告



北京天下秀广告有限公司(2019年4月3日更名前全称为北京秀满天下广
告有限公司)

锐意博通



北京锐意博通营销咨询有限公司

天下联赢



北京天下联赢科技有限公司(2019年4月10日更名前全称为北京区块联赢
科技有限公司)

秀天科技



上海秀天科技有限公司

喜禾文化



北京喜禾文化传播有限公司

新三优秀



北京新三优秀科技有限公司

映天下网络



北京映天下网络科技有限公司

云微星璨



北京云微星璨网络技术有限公司

淘秀新媒体



北京淘秀新媒体科技有限公司

风点信息



北京风点信息技术有限公司

凤梨科技



北京凤梨科技有限公司

瑞赢创科



北京瑞赢创科信息技术有限公司

微岚星空



微岚星空(北京)信息技术有限公司

苏州契佳



苏州契佳信息技术有限公司

北京爱马思



北京爱马思国际文化科技有限公司

星矿科技



星矿科技(北京)有限公司

艾瑞咨询、
iResearch



上海艾瑞市场咨询股份有限公司,是一家专注于网络媒体、电子商务、网
络游戏、无线增值等新经济领域,深入研究和了解消费者行为,并为网络
行业及传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的专业市场调研机


微梦创科



微梦创科网络科技(中国)有限公司

北京微梦



北京微梦创科网络技术有限公司

躬盛网络



上海躬盛网络科技有限公司




斐讯数据



上海斐讯数据通信技术有限公司

万得凯实业



上海万得凯实业有限公司

瀚辉投资



上海瀚辉投资有限公司

松江国投



上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司

《股份转让协议》



瑞莱嘉誉与天下秀于2018年11月30日签署的《深圳市瑞莱嘉誉投资企业
(有限合伙)与北京天下秀科技股份有限公司关于广西慧金科技股份有限
公司股份转让协议》

《吸收合并协议》
及其补充协议



慧金科技与天下秀分别于2018年12月1日、2019年4月28日签署的《广
西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并
协议》及《换股吸收合并协议补充协议》

《盈利预测补偿
协议》



慧金科技与天下秀全体股东于2019年4月28日签署的《广西慧金科技股
份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协
议》

《资产出售的意
向协议》



上市公司与瑞莱嘉誉于2019年4月28日签署的《关于资产出售的意向性
协议》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令,
2014年11月23日起施行,2016年9月8日修订)

《26号准则》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组申请文件(2018年修订)》

证监会



中国证券监督管理委员会

元、万元



人民币元、万元

独立财务顾问/华
泰联合证券



华泰联合证券有限责任公司

律师/通商律师



北京市通商律师事务所

会计师/中汇/中汇
会计师



中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

评估师/天源/天源
评估



天源资产评估有限公司

审计基准日



2019年3月31日

评估基准日



2018年12月31日

报告期、最近三年
一期



2016年、2017年、2018年及2019年1-3月

最近三年



2016年、2017年、2018年

二、专业名词或术语释义




新媒体



新媒体涵盖了所有数字化的媒体形式。包括所有数字化的传统媒体、网络
媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊杂志等。


新媒体营销



利用新媒体平台进行营销的模式。


社交媒体、社会化
媒体



指允许公众撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和技术,是人们彼
此之间用来分享意见、见解、经验和观点的工具和平台。社交媒体的产生
依赖的是WEB2.0的发展,现阶段主要包括社交网站、微博、微信、博客、
论坛、播客等。


社交营销、社会化
媒体营销



是利用社会化网络,在线社区,博客,百科或者其他互联网协作平台媒体
来进行营销,公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。又称社会媒体营
销、社交媒体营销、社交媒体整合营销、大众弱关系营销。


互联网营销



基于互联网平台,利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产
品及服务的过程,通过在线活动创造、宣传、传递客户价值,并对客户关
系进行管理,以达到一定营销目的的新型营销活动。其实质是将产品信息
广告化与信息化,并以数字的形式呈现在网上。


互联网广告、网络
广告



广告主基于互联网所投放的广告。


精准营销



充分利用各种新媒体,将营销信息推送到比较准确的受众群体中,从而既
节省营销成本,又能起到最大化的营销效果。


数字营销



是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动,
涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优
化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。


广告主



为推销自身的商品或服务,自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企
业、其他经济组织或个人。


品牌管理



指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的传播
策略咨询、管理以及相关执行服务。


自媒体



自媒体(英文名:WeMedia)又称“公民媒体”或“个人媒体”,是指私人化、
平民化、普泛化、自主化的传播者,以现代化、电子化的手段,向不特定
的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。

自媒体平台包括:博客、微博、微信、百度官方贴吧、论坛/BBS等网络社
区。


网络达人



在微博、微信等平台上获得个人认证,拥有众多粉丝的微博、微信用户。


KOL



关键意见领袖(Key Opinion Leader,简称KOL)是营销学上的概念,通常被
定义为:拥有更多、更准确的产品信息,且为相关群体所接受或信任,并
对该群体的购买行为有较大影响力的人。


MCN



Multi-Channel Network的简称,MCN模式源于国外成熟的网络达人经济运
作,其本质是一个多频道网络的产品形态,将PGC(专业内容生产)内容
联合起来,在资本的有力支持下,保障内容的持续输出,从而最终实现商
业的稳定变现。


粉丝



网络达人利用知名度吸引的对其保持持续关注的人类群体。





去中心化



以个人为中心,以个性化消费为特征的新型传播生态圈。


网络流量



网站或网页被浏览用户访问的量,通常以用户访问量或页面访问量衡量。


文化创意产业



一种在经济全球化背景下产生的以创造力为核心的新兴产业,强调一种主
体文化或文化因素依靠个人(团队)通过技术、创意和产业化的方式开发、
营销知识产权的行业。


数字内容产业



信息技术与文化创意高度融合的产业形式,涵盖数字游戏、互动娱乐、影
视动漫、立体影像、数字学习、数字出版、数字典藏、数字表演、网络服
务、内容软件等等,为三网融合、云计算、无线网络等新兴技术和产业提
供内容支撑。


人工智能



研究使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为(如学习、推理、思考、
规划等)的学科。


大数据



一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件
工具能力范围的数据集合,具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样
的数据类型和价值密度低四大特征。


云计算



基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉及通过互联网来
提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。


机器学习



研究计算机怎样模拟或实现人类的学习行为,以获取新的知识或技能,重
新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能。


分布式计算



把一个需要巨大计算能力才能解决的问题分成许多小的部分,然后把这些
部分分配给许多计算机进行处理,最后把这些计算结果综合起来得到最终
结果的计算过程。


数据挖掘



通过数理模型的方式,从存放在数据库、数据仓库或其它信息库中的大量
数据中获取有效的、新颖的、潜在有用的、最终可理解的数据关系及逻辑
的过程,从而实现相关联的数据不同维度的内容输出。


语义分析技术



一种处理并理解自然语言的技术。通过分词、分析关键词明确概念和语义
等与数据库进行比对方式实现系统程序对自然语言的理解。


Hadoop



Hadoop是一个开源框架,它允许在整个集群使用简单编程模型计算机的分
布式环境存储并处理大数据。


Kafka



一种高吞吐量的分布式发布订阅消息系统,它可以处理消费者规模的网站
中的所有动作流数据。


MySQL



一种关系数据库管理系统。


API



Application Programming Interface,应用程序编程接口,是一些预先定义的
函数,目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例
程的能力,而又无需访问源码,或理解内部工作机制的细节。




本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标;

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算


时四舍五入造成;

本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位,存在四舍五入的情况。



第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、本次交易前上市公司盈利能力承压,积极寻求业务转型

近年来上市公司原有智慧城市业务和物业管理业务收入增长缓慢,2016年、2017
年、2018年,上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-2,635.89万元、316.9
万元、-3,714.75万元,公司积极寻求业务转型。


鉴于上述情况,为保护广大股东利益,使上市公司盈利能力保持持续健康的发展,
上市公司决定进行本次重大资产重组,引入具有较强盈利能力和持续经营能力的社交网
络广告资产。上述交易完成后,上市公司将转型为一家基于大数据的技术驱动型新媒体
营销服务公司。


2、互联网营销成为越来越重要的商业推广方式

随着互联网的不断发展,互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、投入产出比高、
效果可监测等特点,受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对单一、传统营销方式的
依赖度逐渐降低,对互联网营销出现巨大需求。通过互联网进行产品的推广与营销已成
为当今商业推广的重要手段之一。同时,随着移动互联网的深入发展,各类全新领域的
商业模式正在迅速培育和成熟中,例如移动医疗、汽车电子终端智能、可穿戴设备等等。

这些基于移动互联网的全新商业模式,将为整个移动营销未来发展带来新的机遇。


(二)本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力,实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易,将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产注入上市公司,
实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善上市公司的经营状况,增强公司的持续盈
利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东利益的最大
化。本次交易完成后,上市公司将持有天下秀100%的股权;根据《盈利预测补偿协议》


的约定,天下秀全体股东承诺2019年、2020年和2021年标的公司实现的净利润(扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为不低于24,500万元、33,500万元和
43,500万元。如本次交易未能于2019年内实施完毕,各方同意将利润补偿期间顺延至
2022年,届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润
补偿方案并签署补充协议。因此,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体
股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。


2、天下秀系国内互联网服务行业的优质企业,拟借助A股上市公司平台实现进一
步发展

天下秀自主研发建立了WEIQ新媒体大数据系统,经过多年来对自媒体画像、历史
投放效果等数据的丰富积累,该系统可以基于历史数据和数据模型,实现广告主需求和
自媒体特征的精准匹配,并能够对投放后的阅、转、赞、评等多维度的效果指标进行实
时监测,实现投放效果数据化,帮助广告主动态把握投放效果并及时调整投放策略。


天下秀多年来深耕社交网络广告行业,赢得广大客户的信赖和认可,主要服务的客
户涵盖信息技术(含互联网)、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户包括
宝洁、京东、伊利、苏宁等。这些客户在行业内实力较强,注重社交网络广告营销,营
销预算每年持续增长,为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。在同行
业具有明显的竞争优势,具体包括:

(1)先发优势

天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国媒体的
去中心化趋势,提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念,并秉承媒体“去中心化”的理念,
围绕新媒体价值这一核心,构建了一个助力客户及新媒体成长的完整营销体系。


经过多年发展,天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等
方面占据独特的优势,更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识,接下来将继续为客户
新媒体的成长,提供更大的助力。


(2)技术优势

天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天


下秀自有服务器,天下秀不断积累新媒体数据,沉淀社交资产,形成数据挖掘智库系统,
进行高效的撮合,实现营销广告精准投放,提升广告转化效果,并建立行业数据监测及
价值评估体系,具有行业领先性。


(3)创新能力优势

天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业,从早期提出“去中心化”的新媒体营销
概念,并秉承媒体“去中心化”的理念在行业内深耕挖掘,并一直居于较为领先的地位。

同时,天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并不断前行,提供兼顾品牌与小微企业的
智能解决方案,为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数
据监测等服务。


(4)客户资源优势

天下秀多年来深耕社交网络广告行业,赢得广大客户的信赖和认可。天下秀主要服
务的客户涵盖信息技术(含互联网)、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客
户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户,同时覆盖信息技术(含互联网)、
快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展,无论是品牌客户还
是中小客户都越来越注重社交网络广告营销,这些客户为天下秀在社交网络广告领域持
续快速发展奠定了基础。


(5)自媒体资源优势

天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务,其推广中心包括微博、微信、直
播平台等众多平台,实现了跨平台自媒体推广,并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台
的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现,天下秀也通过丰富的自媒体
资源和积累的自媒体推荐能力,为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决
方案。


通过本次交易,天下秀将获得A股融资平台,天下秀将进一步拓宽融资渠道、为业
务开展提供有力支撑,并将进一步提升自身品牌影响力;与此同时,资本市场的并购整
合能力也将为天下秀后续扩大业务规模提供持续、强劲的推动力。


二、本次交易的决策过程和批准情况


(一)上市公司已履行的决策和审批程序

1、2018年12月1日,上市公司召开第九届董事会第七次会议,审议通过了本次重
大资产重组预案及相关议案,并同意与天下秀签署相关协议;

2、2019年3月25日,上市公司召开职工代表大会,审议通过了《关于本次吸收合
并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》;

3、2019年4月28日,上市公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过了本次
交易方案、本次重组报告书(草案)及相关议案,并同意签署《换股吸收合并协议补充
协议》、《盈利预测补偿协议》;

4、2019年4月28日,上市公司召开第九届监事会第八次会议,审议通过了本次交
易方案、本次重组报告书(草案)及相关议案,并同意签署《换股吸收合并协议补充协
议》、《盈利预测补偿协议》;

5、2019年5月21日,上市公司召开2018年年度股东大会,审议通过本次交易方
案,并审议批准ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因参与本次交易增
持公司股份而触发的要约收购义务。


6、2019年9月6日,中国证监会核准本次交易。


(二)标的资产已履行的决策和审批程序

1、2018年11月30日,天下秀召开董事会,同意本次交易方案,同意与上市公司
签署相关协议;

2、2018年12月3日,天下秀召开股东大会,同意本次交易方案并授权法定代表人
签署文件及办理具体事宜;

3、2019年3月28日,天下秀召开职工代表大会,审议通过了《关于本次吸收合并
的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。


(三)交易对方已履行的决策和审批程序

本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易,并同


意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。


(四)本次交易尚需履行的程序

本次交易所涉及的境外交易对方ShowWorld HK、WB Online以其持有的天下秀股份
认购上市公司股份事宜尚需取得商务部原则同意批复。


三、本次交易的具体方案

(一)上市公司发行股份购买资产

上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权,并对天下秀进行吸收
合并,上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方;吸收合并完成后,天下秀将注
销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、
负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,天下秀持有的46,040,052股上
市公司股票将相应注销,天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现
金选择权。本次交易完成后,天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易的具
体方案如下:

上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权,发行股份的价格为
3.00元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,如上市公
司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,
发行价格亦将作相应调整。


根据《换股吸收合并协议》及其补充协议,标的资产交易价格以具有证券期货业务
资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。根据天源出具的《评估报告》(天源评报
字[2019]第0096号),以2018年12月31日为评估基准日,本次交易中标的资产截至评
估基准日的评估值为3,946,567,800元,考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元
(3,946,567,800元-570,000,000元+450,000,000元+168,506,590元)。参考调整后价值,
在交易各方的友好协商下,最终确定交易价格为399,500万元。上市公司拟向天下秀的
全体股东共发行1,331,666,659股股份并吸收合并天下秀;上市公司为吸收合并方,天下
秀为被吸收合并方,吸收合并完成后,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,
将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其


他一切权利和义务,同时,天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。


在本次方案获得中国证监会审核核准后,天下秀作为现金选择权提供方将为上市公
司的全体股东提供现金选择权,现金选择权的价格暂定为3.00元/股,不低于本次发行
股份吸收合并的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,如在定价基
准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项,则现金选择权价格将作相应调整。


本次交易完成后,天下秀的全体股东将成为上市公司股东,上市公司的实际控制人
为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式,发行股份定价基准日为上市公司第
九届董事会第七次会议决议公告日,发行价格为3.00元/股,不低于定价基准日前60个
交易日上市公司股票均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律
法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均
价的90%为发股价,是交易各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因
素进行综合考量和平等协商的结果,有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。


定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。


本次交易中,上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下:




交易对方

持有天下秀股权比例

合计交易对价(万元)

交易完成后,持有上市公司股
份数(股)

1

ShowWorld
HK

24.98%

99,784.73

332,615,750

2

微博开曼

11.09%

44,317.98

147,726,614

3

利兹利

9.55%

38,155.93

127,186,438

4

庥隆金实

7.54%

30,116.37

100,387,904

5

嘉兴腾元

7.47%

29,850.36

99,501,207

6

厦门赛富

7.47%

29,850.36

99,501,207

7

永盟

7.17%

28,653.26

95,510,860

8

澄迈新升

7.02%

28,062.99

93,543,291

9

杭州长潘

4.95%

19,771.73

65,905,768

10

海南金慧

4.47%

17,843.98

59,479,942







交易对方

持有天下秀股权比例

合计交易对价(万元)

交易完成后,持有上市公司股
份数(股)



11

文泰投资

2.83%

11,293.65

37,645,509

12

宏远伯乐

2.14%

8,555.78

28,519,270

13

中安润信

1.43%

5,703.85

19,012,847

14

上海沁朴

1.14%

4,563.09

15,210,296

15

招远秋实

0.74%

2,975.93

9,919,756

合计

100.00%

399,500.00

1,331,666,659



注:股份发行数量向下取整精确至股,发行股份数不足一股的,天下秀全体股东自愿赠送给上市公
司。


据此计算,上市公司向天下秀全体股东发行股份的数量为1,331,666,659股,最终发
行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。


(二)业绩承诺和补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》,天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市
公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。如本
次交易未能于2019年内实施完毕,各方同意将利润补偿期间顺延至2022年,届时各方
将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署
补充协议。


具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九节本次交易的主要合同/二、《盈利预测
补偿协议》的主要内容”。


(三)过渡期损益安排

根据《换股吸收合并协议》及其补充协议的约定,自评估基准日至标的资产交割日
期间(过渡期),天下秀在过渡期间的收益归上市公司所有,亏损由交易对方(即天下
秀全体股东)承担并按照其在上市公司与天下秀签署《换股吸收合并协议补充协议》时
持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予以补足,补足金额将以届时资产交割审
计报告为准。



四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日,上市公司总股本为394,793,708股。本次交易完成前后公司
的股本结构如下(不考虑现金选择权因素):

股东名称

本次交易之前

本次新增股份
数量(股)

本次交易之后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

天下秀

46,040,052

11.66%

-46,040,052

-

0.00%

新浪集团合计控制

-

-

480,342,364

480,342,364

28.58%

其中:ShowWorld HK

-

-

332,615,750

332,615,750

19.79%

微博开曼

-

-

147,726,614

147,726,614

8.79%

李檬合计控制

-

-

222,697,298

222,697,298

13.25%

其中:利兹利

-

-

127,186,438

127,186,438

7.57%

永盟

-

-

95,510,860

95,510,860

5.68%

嘉兴腾元与厦门赛富合
计控制

-

-

199,002,414

199,002,414

11.84%

其中:嘉兴腾元

-

-

99,501,207

99,501,207

5.92%

厦门赛富

-

-

99,501,207

99,501,207

5.92%

庥隆金实

-

-

100,387,904

100,387,904

5.97%

澄迈新升

-

-

93,543,291

93,543,291

5.57%

杭州长潘

-

-

65,905,768

65,905,768

3.92%

海南金慧

-

-

59,479,942

59,479,942

3.54%

文泰投资

-

-

37,645,509

37,645,509

2.24%

中安润信与上海沁朴合
计控制:

-

-

34,223,143

34,223,143

2.04%

其中:中安润信

-

-

19,012,847

19,012,847

1.13%

上海沁朴

-

-

15,210,296

15,210,296

0.91%

宏远伯乐

-

-

28,519,270

28,519,270

1.70%

招远秋实

-

-

9,919,756

9,919,756

0.59%

其他股东

348,753,656

88.34%

-

348,753,656

20.75%

合计

394,793,708

100.00%

1,285,626,607

1,680,420,315

100.00%



本次重组上市交易完成后,上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。



(二)本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前,上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理,盈利能力较弱。通过本
次交易,上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产并转型成为一
家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,将改善上市公司现有经营状况,增强
上市公司的持续盈利能力和发展潜力,提高上市公司的资产质量和盈利能力,最终实现
上市公司股东利益的最大化。


(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2017年和2018年年报、2019年一季度未经审计报表以及中汇会计师
出具的上市公司备考审计报告,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下(不
考虑现金选择权因素):

单位:万元

财务指标

2019年1-3月/2019年3月31日

交易前

交易后

交易前后变动

总资产

10,133.26

139,060.51

1272%

归属于母公司股东权益

3,389.87

112,031.38

3205%

营业收入

546.21

34,538.82

6223%

营业成本

498.30

23,974.48

4711%

营业利润

-697.42

4,259.91

-

利润总额

-689.96

4,259.91

-

净利润

-689.96

3,460.99

-

归属于母公司所有者的净
利润

-656.98

3,499.20

-

基本每股收益(元/股)

-0.02

0.02

-

财务指标

2018年度/2018年12月31日

交易前

交易后

交易前后变动

总资产

10,725.99

111,278.76

937%

归属于母公司股东权益

4,046.85

86,966.40

2049%

营业收入

6,686.26

120,957.83

1709%




营业成本

6,260.38

82,871.24

1224%

营业利润

-2,625.50

17,220.35

-

利润总额

-3,816.46

16,276.34

-

净利润

-3,849.91

12,758.66

-

归属于母公司所有者的净
利润

-3,714.75

13,004.19

-

基本每股收益(元/股)

-0.09

0.08

-

财务指标

2017年度/2017年12月31日

交易前

交易后

交易前后变动

总资产

12,576.87

97,454.57

675%

归属于母公司股东权益

7,762.63

74,432.72

859%

营业收入

6,582.51

72,541.92

1002%

营业成本

5,047.57

47,757.92

846%

营业利润

588.51

11,593.33

1870%

利润总额

402.59

11,350.88

2719%

净利润

327.31

9,375.96

2765%

归属于母公司所有者的净
利润

316.90

9,611.57

2933%

基本每股收益(元/股)

0.01

0.06

500%



从上表可以看出,本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后,上市公
司盈利能力将显著提升,归属于母公司股东的净利润将显著增加,每股收益显著提升,
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。


五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为天下秀100%股权,天下秀截至2018年12月末经审计的
资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年12月31日/2018年度经
审计的合并财务报表相关指标的比例如下:

单位:万元


财务数据

慧金科技

天下秀

交易金额

计算依据

指标占比

资产总额

10,725.99

104,278.44

399,500.00

399,500.00

3724.60%

资产净额

4,046.85

83,379.84

399,500.00

399,500.00

9871.88%

营业收入

6,686.26

120,957.83

-

120,957.83

1809.05%



注:表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。


根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及
向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》的规定,本次交易需提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。


(二)本次交易构成重组上市

天下秀2018年12月末经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利
润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例,以
及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个
交易日股份的比例如下:

单位:万元

财务数据

慧金科技

天下秀

交易金额

计算依据

指标占比

资产总额

10,725.99

104,278.44

399,500.00

399,500.00

3724.60%

资产净额

4,046.85

83,379.84

399,500.00

399,500.00

9871.88%

营业收入

6,686.26

120,957.83

-

120,957.83

1809.05%

净利润

-2,581.59

15,788.39

-

15,788.39

-

股份数(股)

394,793,708

1,331,666,659

-

1,331,666,659

337.31%



注:表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益,净利润为归属于母公司所有者的净利润,
净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。


2018年11月30日,天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》,
瑞莱嘉誉将持有的公司46,040,052股股份(占公司总股本的11.66%)转让给天下秀,
2019年1月24日,上述股权转让完成了过户登记手续,上市公司实际控制人变更为新
浪集团和李檬。本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬。


本次交易中,拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为399,500万元,占上市公
司2018年末资产总额10,725.99万元的比例为3724.60%,超过100%;拟置入资产的资


产净额与交易金额孰高值为399,500万元,占上市公司2018年末资产净额4,046.85万元
的比例为9871.88%,超过100%;拟置入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占
上市公司2018年经审计的营业收入的比例为1809.05%,超过100%;上市公司为购买
资产发行的股份占上市公司就本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份比例为
337.31%,超过100%。


按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次吸收合并构成上市公司实际控制人变
更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产,且相关指标超过上市公司实际控制
人变更前一年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事
会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务
发生根本变化,因此本次交易构成重组上市。


(三)本次交易构成关联交易

瑞莱嘉誉将上市公司控股权转让给天下秀后,天下秀成为上市公司的控股股东,新
浪集团与李檬成为上市公司实际控制人;本次交易系上市公司与其5%以上股东的交易,
根据相关法律法规,上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后,
ShowWorld HK及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈
新升、庥隆金实将分别持有上市公司5%以上股份,上述主体将成为上市公司的关联方。

此外,本次交易的交易对方中利兹利及永盟的实际控制人李檬担任上市公司董事长,构
成关联关系。


根据《重组管理办法》和《上市规则》,本次交易系上市公司与关联方之间的交易,
构成关联交易。


六、本次交易完成后ShowWorld HK和微博开曼是否符合战略
投资要求

(一)本次交易完成后ShowWorld HK和微博开曼是否符合战略
投资要求

根据《战投办法》第五条的规定:投资者进行战略投资应符合以下要求:


1、以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取
得上市公司A股股份;

2、投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的
百分之十,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;

3、取得的上市公司A股股份三年内不得转让;

4、法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业,投资者持有上述行业股份比
例应符合相关规定;属法律法规禁止外商投资的领域,投资者不得对上述领域的上市公
司进行投资;

5、涉及上市公司国有股东的,应符合国有资产管理的相关规定。


ShowWorld HK、微博开曼均为新浪集团控制的主体。本次交易方案中,上市公司
向ShowWorld HK、微博开曼发行股份购买其持有的天下秀股份,本次交易完成后,
ShowWorld HK、微博开曼取得上市公司股份,属于上市公司向外国投资者定向发行新
股的方式取得上市公司A股股份。因此,本次交易符合《战投办法》第五条第(一)项
的规定。


本次交易完成后新浪集团通过ShowWorld HK、微博开曼分别持有上市公司
332,615,750、147,726,614股股份,持股比例分别为19.79%、8.79%,合计持股比例为
28.58%。


虽然本次重组完成后微博开曼持有上市公司股份的比例未到10%,但鉴于A股市
场上已有商务部将交易后持股比例低于10%的交易对方认定为战略投资者的可比案例
作为参考(包括但不限于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买浙江正泰新能源开发
有限公司85.4%股权的交易,航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的交易),综合考虑微博开曼作为新浪集团控制的公司,参与本次交易系新浪集团
控制权的体现,本次交易完成后新浪集团合计控制上市公司股份比例为28.58%,超过
10%。因此,将微博开曼与ShowWorld HK一并认定为战略投资者、同等适用《战投办
法》更为审慎。


此外,根据广西壮族自治区北海市商务局于2019年7月15日出具的《北海市商务


局关于广西慧金科技股份有限公司重大资产重组恳请支持事项的函》,北海市商务局认
为:可以认定微博开曼为战略投资者。因此,本次交易符合《战投办法》第五条第(二)
项的规定。


根据ShowWorld HK、微博开曼出具的承诺函:“本公司通过本次重组所获得的上市
公司的股份,自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转
让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述
股份。” 因此,本次交易符合《战投办法》第五条第(三)项的规定。


根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》及即将于2019年7
月30日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》,上市公司和天
下秀目前的主营业务均不属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。因此,
本次交易符合《战投办法》第五条第(四)项的规定。


本次交易不涉及上市公司国有股股东的相关情况。因此,本次交易不适用《战投办
法》第五条第(五)项的规定。


综上,本次交易完成后,ShowWorld HK、微博开曼投资上市公司符合《外国投资
者对上市公司战略投资管理办法》中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的要求。


(二)上市公司和天下秀目前主营业务是否属于《外商投资准入
特别管理措施(负面清单)(2018年版)》所列示的采取特别管理措施
的产业类别

截至本报告书出具日,上市公司主营业务为智慧城市业务和物业管理业务,根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),上市公司所属行业为“信息
传输、软件和信息技术服务(I65)”;天下秀的主营业务为新媒体营销服务,所属行业
为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务业(行业代码:I64)”。

根据现行有效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》及即将于2019
年7月30日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》,“禁止投
资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营(音乐除
外)、互联网公众发布信息服务(上述服务中,中国入世承诺中已开放的内容除外)。”



天下秀从事的业务不涉及互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互
联网文化经营、互联网公众发布信息服务。


综上,目前上市公司金沙娱乐网址直营网秀主营业务均不属于现行有效的《外商投资准入特别管
理措施(负面清单)(2018年版)》及即将于2019年7月30日生效的《外商投资准入特
别管理措施(负面清单)(2019年版)》所列示的采取特别管理措施的产业类别。


(三)本次交易是否需要取得商务部等主管部门审批或备案及相
应进展

本次交易完成后,ShowWorld HK、微博开曼投资上市公司符合《外国投资者对上
市公司战略投资管理办法》中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的要求,本次交易
需取得商务部的审批。


根据中国证监会于2014年10月24日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》:
根据实际情况,不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资
者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项,作为中国证监会上市公司
并购重组行政许可审批的前置条件,改为并联式审批。


截至本报告书出具日,上市公司正与商务部积极沟通“外国投资者对上市公司实施
战略投资”审批事宜,并已在重组报告书(修订稿)显著位置披露本次重组需取得商务
部批准的安排。





第二节备查文件

一、备查文件目录

1、上市公司第九届董事会第十一次会议决议、独立董事意见;

2、上市公司与天下秀签署的《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》、
上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》;

3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》;

4、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》;

5、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2019]4139号《审计报告》;

6、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2019]4138号《备考审计
报告》;

7、天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第0096号《资产评估报告》及
《资产评估说明》;

8、本次交易各方的相关承诺函和声明函。


二、备查地点

(一)广西慧金科技股份有限公司

地址:广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦17座D座

电话:0779-2228937

传真:0779-2228936

联系人:李洁

(二)华泰联合证券有限责任公司

地址:北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层


电话:010-56839300

传真:010-56839400

联系人:李兆宇






























(本页无正文,为《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限
公司暨关联交易报告书(修订稿)摘要》的签章页)











广西慧金科技股份有限公司



年月日


  中财网
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