巴黎人VR彩票官方网:曲美家居:2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

时间:2019年10月09日 19:01:19 中财网
原标题:金沙娱乐网址直营网:2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

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股票简称:曲美家居 股票代码:603818



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曲美家居集团股份有限公司

QuMei Home Furnishings Group Co.,Ltd.

(北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号)



2018年度非公开发行A股股票预案

(修订稿)















二〇一九年十月


发行人声明

本公司及董事会全体成员承诺:本次非公开发行股票预案真实、准确、完整,
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所
做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或者保证。


本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与本预案相反的声
明均属虚假不实陈述。


本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。





特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第九次会议、第
三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议、2018年第三次临
时股东大会审议和2019年第一次临时股东大会通过,本次非公开发行的相关事
项尚需上市公司股东大会审议、中国证监会核准。本次非公开发行募集资金拟用
于要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA 至少55.57%已发行股
份,本次交易已取得国家发改委的备案、商委主管部门的备案、境内机构境外直
接投资项下的外汇登记手续、要约收购文件已取得奥斯陆交易所审核无异议。

2018年8月29日,上市公司完成自愿要约交割结算,公司境外子公司QuMei
Investment AS(现已更名为Ekornes Holding AS)持有标的公司36,288,506股股
份,占Ekornes ASA总股本的98.36%。截至2018年9月27日,公司完成强制
收购交割结算,公司境外子公司QuMei Investment AS(现已更名为Ekornes
Holding AS)持有标的公司36,892,989股股份,占Ekornes ASA总股本的100.00%。

2018年10月2日,Ekornes ASA从挪威奥斯陆证券交易所完成退市。


2、本次非公开发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等,发行对象不超过10名。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核
准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则,与本次发行的保
荐机构(主承销商)协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股
票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。公司本次非公开发
行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。


3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,本次非公开发行股票发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交
易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准
日前20个交易日A股股票交易总量)的90%。本次非公开发行的最终发行价格
由股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后,由董事会和主承销商
(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报


价情况,遵循价格优先的原则确定。


若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,则每股发行价格将参照作相应调整。


4、本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定,同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即,本次向特定对象非公
开发行股票数量合计不超过9,775.22万股(含9,775.22万股)1。最终发行数量
将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及
发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


1 本次非公开发行股票数量基于488,761,000股计算得出。2019年4月29日,公司第三届董事会第二十二
次会议审议通过部分限制性股票回购注销事宜,2019年5月20日,发行人召开2018年年度股东大会,审
议通过了《关于修订公司章程的议案》,同意将发行人章程中注册资本条款由49,135万元变更为48,876.10
万元,股份总数条款由491,350,000股变更为488,761,000股,截至本预案出具之日本次回购注销部分限制
性股票所涉工商变更登记工作尚在办理中。


若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后
的发行价格作相应调整,调整公式如下:调整后发行对象认购的股份数量=认购
金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量,按照取整数原则或者四舍五
入原则,由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。


5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000.00万元(含250,000.00
万元),扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目:




项目名称

项目投资总额

(万挪威克朗)

项目投资总额

(万人民币)

募集资金拟投入金额

(万人民币)

1

要约收购挪威奥斯
陆证券交易所上市
公司Ekornes ASA至
少55.57%已发行股


512,812.55

406,316.89(注1)

250,000.00(注2)

合计

512,812.55

406,316.89

250,000.00



注1:本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。截至2018年9月27日,公司
完成自愿要约交割结算和强制收购交割结算,公司本次要约收购主体QuMei Investment AS(现已更名为Ekornes Holding AS)持有标的公司36,892,989股股份,占Ekornes ASA总股
本的100.00%,交易共支付对价512,812.55万挪威克朗,按照中国人民银行授权中国外汇交
易中心公布的2018年5月22日(即董事会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为100
人民币兑126.21挪威克朗)计算,折合406,316.89万人民币,即项目投资总额为406,316.89
万人民币。


注2:本次要约收购的要约人为挪威SPV2,按照曲美家居通过境内外子公司持有标的


公司 90.5%的股权测算,曲美家居本次交易支付的对价为464,095.36万挪威克朗,基于上
述汇率计算,交易对价为367,716.79万人民币,其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人
民币用于支付部分交易对价。


如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决;若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实
际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时,差额部分将用于补充流动资
金。本次募集资金到位之前,公司可根据收购及项目实际进展情况,先行以自筹
资金进行支付或投入,募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。


6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致
公司控股股东、实际控制人发生变化。


7、为了满足收购资金及后续标的公司资金需要,曲美家居在完成非公开发
行募集资金到位前,控股股东及实际控制人对其所持公司股票进行了股权质押融
资。若公司股价后续出现较大波动,控股股东及实际控制人所质押的股权可能存
在平仓风险,并对公司控制权稳定产生一定影响,提醒投资者关注。截至本预案
签署日,因其履约保障比例较高,股票质押的平仓风险可控。因公司控股股东及
实际控制人财务状况和资信状况良好,如后续出现被动处置风险,控股股东及实
际控制人将采取包括但不限于补充质押、提前购回等措施积极应对,不会导致公
司控股股东或实际控制人发生变更。


8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定,本次交易
构成重大资产重组。


9、发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转
让。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关
对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整,则公司对本次非公开发行股票的
限售期也将作相应调整。


10、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排、未来三年股东分红回报规划等情况,详细情况请参见本预案“第四节 利润分
配政策及执行情况”的说明,提请广大投资者予以关注。


11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括本次非公开发行股票无法顺利
实施的风险、发行人业务整合风险、发行人商誉减值的风险、标的公司的估值风


险、盈利预测的风险等,详细情况请参见本预案“第五节 本次股票发行相关的风
险”。


12、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并
提出了具体的填补回报措施,公司董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊
薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺,详细情况请参见本预案“第六节 本次
发行摊薄即期回报相关事项”。同时,在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中,对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测,制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大
投资者注意。



目 录

发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 10
一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................. 10
三、发行对象及其与本公司的关系 ............................................................................................. 13
四、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 13
五、募集资金投向 ......................................................................................................................... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 16
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ..................................................................... 16
八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 16
九、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................................... 17
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序 ......................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 22
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ..................................................................................... 22
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ..................................................................................... 22
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析 ..................................................... 70
四、本次交易相关协议的主要内容 ............................................................................................. 74
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................................. 83
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 89
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响........................................................................................................................................ 89
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 90
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化
情况 ............................................................................................................................................... 91
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响,或公司为控股股东及其
关联人提供担保的影响 ................................................................................................................. 92
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 93
六、控股股东和实际控制人股权质押情况及其影响 ................................................................. 93
第四节 利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 95
一、利润分配政策 ......................................................................................................................... 95
二、报告期内发行人利润分配情况 ........................................................................................... 100
三、报告期内发行人现金分红金额及比例 ............................................................................... 101
四、发行人未分配利润使用安排情况 ....................................................................................... 101
第五节 本次股票发行相关的风险 ....................................................................... 102
一、本次非公开发行股票无法顺利实施的风险 ....................................................................... 102
二、每股收益可能存在摊薄的风险 ........................................................................................... 102
三、发行人业务整合风险 ........................................................................................................... 102
四、发行人商誉减值的风险 ....................................................................................................... 103
五、发行人无形资产减值的风险 ............................................................................................... 103
六、发行人短期偿债压力较大的风险 ....................................................................................... 104
七、控股股东及实际控制人股权质押风险 ............................................................................... 104
八、募投项目税务风险 ............................................................................................................... 104
九、募投项目收入依赖少数品牌的风险 ................................................................................... 104
十、原材料成本上涨的风险 ....................................................................................................... 105
十一、劳动力成本上升的风险 ................................................................................................... 105
十二、经营管理风险 ................................................................................................................... 105
十三、标的公司的估值风险 ....................................................................................................... 105
十四、盈利预测的风险 ............................................................................................................... 105
十五、外汇风险 ........................................................................................................................... 106
十六、宏观经济风险 ................................................................................................................... 106
十七、房地产市场调控带来的风险 ........................................................................................... 106
十八、股票市场风险 ................................................................................................................... 107
第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项 ........................................................... 108
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ................................................................... 108
二、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ....................................................................... 110
三、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ....................................................... 113
释 义

除非文中另有所指,下列简称具有如下含义:


除非文中另有所指,下列
简称具有如下含义:曲美
家居/上市公司/公司/买方



曲美家居集团股份有限公司,系上海证券交易所上市公
司,股票简称为曲美家居,股票代码为603818

标的公司/ Ekornes



Ekornes AS,收购前名称为Ekornes ASA,曾为挪威奥
斯陆证券交易所上市公司,证券交易代码EKO.OL

华泰紫金



华泰紫金投资有限责任公司

上海SPV



智美创舍家居(上海)有限公司

卢森堡SPV



Qumei Runto S.à r.l

挪威SPV1



Ekornes QM Holding AS,原名为QuMei Investment
Holding AS

挪威SPV2



Ekornes Holding AS,原名为Qumei investment AS

本次非公开发行/本次发




曲美家居拟非公开发行A股股票

本次重大资产购买/本次
重大资产重组/本次重组/
本次交易



曲美家居通过境外子公司向挪威证券交易所上市公司
Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标
的公司股份的现金收购要约

预案/非公开发行预案



曲美家居集团股份有限公司2018年度非公开发行A
股股票预案(修订稿)》

《公司章程》



现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年9月修订)

《股票上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会/证监会



中国证券监督管理委员会

国家发改委



中华人民共和国国家发展和改革委员会

上交所



上海证券交易所

最近两年一期/报告期



2017年、2018年及2019年1-6月

最近三年一期



2016年、2017年、2018年及2019年1-6月

评估基准日/基准日



2019年6月30日

华泰联合/主承销商/保荐
机构



华泰联合证券有限责任公司

普华永道/标的公司审计
机构



普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

天健/上市公司审计机构



天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中伦/法律顾问



北京市中伦律师事务所




东洲评估/评估机构



上海东洲资产评估有限公司

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



注1:本预案中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

注2:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由
于四舍五入造成的;

注3:除另有指明,本预案所使用财务数据均为人民币。



第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称

曲美家居集团股份有限公司

英文名称

QuMei Home Furnishings Group Co.,Ltd.

股票上市地

上海证券交易所

证券简称及代码

曲美家居 603818

注册资本

491,350,000元

注册地址

北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号

办公地址

北京市朝阳区顺黄路217号

法定代表人

赵瑞海

统一社会信用代码

911100001021096991

邮政编码

101102

电 话

010-84482500

传 真

010-84482500

公司网址

www.qumei.com

成立日期

1993年4月10日

经营范围

制造家具;普通货物运输;家庭装饰装璜;销售百货、五金交电、
化工原料、民用建材、工艺美术品、家具;企业经营本企业和本
企业成员企业自身产品及相关技术的出口业务;经营本企业和本
企业成员企业生产、科研所需的原辅料,机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的
商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(未取得
专项许可的项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。)



二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、积极响应国家“走出去”战略,参与全球市场和产业布局

2016年3月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资,深
度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩


大国际产能合作,带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持企业
主体、市场原则、国际惯例、政府引导,实行以备案制为主的对外投资管理方式,
推动形成全面开放新格局。


曲美家居积极响应国家“走出去”战略,通过本次交易可取得国际知名的家具
品牌、成熟稳固的渠道资源和先进的管理经验,全面提升企业的国际竞争力。


2、中国家具行业面临消费升级大趋势

中国是世界上家具生产和消费大国,伴随我国居民可支配收入增加、城市化
进程加快和国际贸易发展,我国家具制造行业发展迅速。2018年,我国家具制
造业规模以上企业主营业务收入达到7,011.90亿元,保持稳步发展。随着国民收
入持续增加,消费者对品牌和品质的追求日益增高,消费升级的时代已经来临。

家具由最初的使用需求上升到了生活享受,消费者越来越关注产品的美观性、功
能性和环保性。同时,对家居空间的个性化和整体的空间美学有更高的要求,这
意味“生活方式时代”已经到来。家具品牌需要更加注重为消费者树立生活方式的
样板,促使生产商逐步向服务商转变,品牌家居企业也在不同程度的探索大家居
模式。


北欧是全球家具生产的重要区域,具有多年的家具设计、制造历史。其生产
技术水平、设计水平在全球处于领先地位。通过本次交易,曲美家居可以借助标
的公司独特的设计风格、强大的实用性和现代主义外观等品质优势,丰富自身产
品线、提升自身产品品质和档次,以顺应中国家具市场消费升级的趋势。


3、上市公司积极实施“新曲美”发展战略

曲美家居经过多年稳健发展,已经成为中国领先的集设计、生产、销售于一
体的大型、规范化家具集团。公司于2015年推出“新曲美战略”,新曲美战略围
绕“新产品、新模式、新价值”三个维度展开,战略目标是从制造品牌向商业品牌
的升级,将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合,为消费者
提供家具和软装一体化的高品质生活空间,实现从单一的家具制造商向内容提供
商转型。公司一直重视国际化的原创设计,打造了“曲美原创设计”的品牌美誉度,
在产品设计方面处于同行业的领先水平。


上市公司可以通过内涵式发展和外延式并购来实现发展战略,通过本次交


易,有助于曲美家居通过外延并购加速推进新曲美战略目标的实现。


(二)本次非公开发行的目的

1、丰富公司家具品牌组合,完善品牌布局

标的公司核心品牌Stressless定位中高端家具市场,是对曲美家居现有产品
线的有效补充,同时,标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的IMG以及床垫
品牌Svane。标的公司作为全球范围内,尤其是北欧地区较为知名的国际家具品
牌,其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平,中高端品牌的市场定位与国内
中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量,结合曲美家居
国内常年的销售经验与渠道优势,标的公司在中国的市场份额可能有较快的提
升,同时也丰富曲美家居的品牌供应体系。此外,本次交易完成后,曲美家居
加大与标的公司研发设计团队的合作,针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新
的品牌,在全球范围内实现品牌布局。


2、外延增长拓展海外市场,加快公司全球化战略布局

曲美家居作为中国家居行业的龙头企业,自身专注于产品原创设计、品牌提
升和工艺创新,集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体
的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一,在
产品主要销售的欧洲及美国地区,其核心品牌Stressless在躺椅的细分市场享有
较高的品牌认知,在全球范围内分销商广泛,范围涵盖欧洲、北美、亚洲、大洋
洲等。本次交易完成后,曲美家居也可以有效利用标的公司的国际经销商渠道,
快速提升其海外收入份额,促进曲美家居的国际化进程,迅速建立公司在海外市
场的认知度。本次收购将有效增强公司全球竞争能力,实现公司海外和国内业绩
均衡发展的战略目标。


3、渠道与供应链匹配度较高,战略协同性强

曲美家居与标的公司的主要产品品类属于不同细分品类,但又面向相近的客
户群体。线上渠道方面,曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验,完成此次收
购后,将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面,标的公司
Ekornes的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店,通过曲美家居现有的产
品与标的公司产品进行组合展示与销售,同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体


营销能力,进而形成线下、线上渠道协同营销的模式,力求进一步为消费者提供
便捷的一站式服务体验,节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方
面,曲美家居在中国拥有完善的供应链体系,在收购标的公司后,将进一步优化
其成本结构,在成本水平上更具竞争力

4、完善公司资本结构,降低资产负债水平

本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通
过其他法律法规允许的方式筹集的资金。本次交易涉及金额较大,若仅通过自有
资金和借款,将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升,营运资金较为紧
张,从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。


结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、
授信额度等因素,公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收
购对价更具合理性,对降低上市公司财务风险,保障公司正常运营具有重要意义,
符合上市公司广大股东的利益诉求,具有必要性。


三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。

发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况确定。证券投资基金管
理公司以多个投资账户申购股份的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行
对象的,只能以自有资金认购。


目前公司尚无确定的发行对象,故无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。


四、本次非公开发行方案概要

(一)非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票(A股),每股面值为人民
币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。



(二)发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月
内选择适当时机向特定对象发行股票。


(三)认购方式

全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。


(四)发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,本次非公开发行股票的价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易
日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日
前20个交易日A股股票交易总量)的90%。具体发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后,由发行人和保荐机构(主承销商)根据有关规定以询价方式确
定。


若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,则每股发行价格将参照作相应调整。


(五)发行数量

本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即,本次向特定对象非公开发
行股票数量合计不超过9,775.22万股(含9,775.22万股)。最终发行数量将在本
次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时
的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后
的发行价格作相应调整,调整公式如下:调整后发行对象认购的股份数量=认购
金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量,按照取整数原则或者四舍五
入原则,由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。



(六)限售期

本次非公开发行股票完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让。


(七)公司滚存利润分配的安排

本次非公开发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。


(八)本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。


(九)上市地点

在限售期满后,本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。


五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000.00万元(含250,000.00
万元),扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

序号

项目名称

项目投资总额

(万挪威克朗)

项目投资总额

(万人民币)

募集资金拟投入金额

(万人民币)

1

要约收购挪威奥斯陆
证券交易所上市公司
Ekornes ASA至少
55.57%已发行股份

512,812.55

406,316.89(注1)

250,000.00(注2)

合计

512,812.55

406,316.89

250,000.00



注1:本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。截至2018年9月27日,公司
完成自愿要约交割结算和强制收购交割结算,公司本次要约收购主体QuMei Investment AS(现已更名为Ekornes Holding AS)持有标的公司36,892,989股股份,占Ekornes ASA总股
本的100.00%,交易共支付对价512,812.55万挪威克朗,按照中国人民银行授权中国外汇交
易中心公布的2018年5月22日(即董事会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为100
人民币兑126.21挪威克朗)计算,折合406,316.89万人民币,即项目投资总额为406,316.89
万人民币。


注2:本次要约收购的要约人为挪威SPV2,按照曲美家居通过境内外子公司持有标的
公司 90.5%的股权测算,曲美家居本次交易支付的对价为464,095.36万挪威克朗,基于上
述汇率计算,交易对价为367,716.79万人民币,其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人
民币用于支付部分交易对价。


如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以


自有资金或通过其他融资方式解决;若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实
际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时,差额部分将用于补充流动资
金。本次募集资金到位之前,公司可根据收购及项目实际进展情况,先行以自筹
资金进行支付或投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入
予以置换。


六、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者,采用竞价方式进行,公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与
本次非公开发行的认购,因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间
的关联交易。


目前,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因其他关联方认购公
司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后的公告中披露。


七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

本次非公开发行前,公司的控股股东及实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾,合计
持有公司317,551,200股,占公司股本总数的64.97%。公司与实际控制人之间的
产权和控制关系如下图所示:



本次非公开发行股票数量不超过9,775.22万股(含9,775.22万股),发行完
成后,公司的控股股东及实际控制人持有公司的股权比例将下降至不低于
54.14%,仍为公司控股股东和实际控制人。因此,本次发行不会导致公司的控股
股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司股本结构发生重大变化。


八、本次交易构成重大资产重组

本次要约收购标的公司全部股东接受要约,交易价格为512,812.55万挪威克


朗,按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日(即董事
会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为100人民币兑126.21挪威克朗)计
算,合计406,316.89万人民币。


根据上市公司、标的公司2017年度财务数据及本次交易作价情况,相关财
务比例的计算如下:

单位:人民币万元

项目

标的公司

曲美家居

交易价格

标的账面值与
交易价格孰高

占比

资产总额

182,059.95

210,360.28

406,316.89

406,316.89

193.15%

资产净额

84,908.13

159,057.22

406,316.89

406,316.89

255.45%

营业收入

251,589.12

209,717.62

-

-

119.97%



注1:上市公司财务数据为2017年度经审计财务数据,标的公司财务数据为根据财政
部于2006年2月15日及以后期间颁发的《企业会计准则—基本准则》,各项具体会计准则
及相关规定,以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15
号—财务报告一般规定》的披露规定编制的经审计财务数据。


标的公司2017年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为
119.97%;截至2017年12月31日,按标的资产账面值与交易价格孰高的原则,
标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为193.15%,标的资产交易价格占
归属于上市公司的资产净额的比例为255.45%;根据《重组管理办法》的相关规
定,本次交易构成重大资产重组。


九、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购,交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞
海先生、赵瑞宾先生,均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成
重组上市。


十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准
程序

(一)本次非公开发行已履行的程序

1、本次交易的决策和审批情况

截至本预案出具之日,本次非公开发行已经履行的决策和审批程序包括:


(1)2018年1月30日,国家发改委利用外资和境外投资司出具《智美创
舍家居(上海)有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》
(发改外资境外确字[2018]204号),对本次交易项目信息予以确认。


(2)2018年5月23日,曲美家居召开第三届董事会第九次会议,审议通
过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向
EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交
易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与本次交
易相关的议案,独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。


(3)2018年5月23日,曲美家居召开第三届监事会第八次会议,审议通
过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向
EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交
易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及其他与本次
交易相关的议案。


(4)2018年6月4日,公司收到上交所《关于曲美家居集团股份有限公司
重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函[2018]0658号)(以
下简称“《问询函》”),根据《问询函》的要求,公司及中介机构对有关问题进
行了认真分析及回复,并于2018年6月14日公告了《问询函》回复,并按照《问
询函》的要求对《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等
文件进行了修改及补充。


(5)2018年6月14日,曲美家居召开2018年第三次临时股东大会,审议
通过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司
向EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署
交易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与本次
交易相关的议案。


(6)2018年6月15日,曲美家居召开第三届董事会第十次会议,审议通
过《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的议案》


等议案,就为本次交易融资等事项作出决议。


(7)2018年6月27日,国家发改委办公厅出具《境外投资项目备案通知
书》(发改办外资备(2018)423号),对本次交易予以备案。


(8)2018年7月2日,曲美家居召开2018年第四次临时股东大会,审议
通过《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的议
案》等议案,就为本次交易融资等事项作出决议。


(9)2018年7月6日,上海自贸区管理委员会颁布《企业境外投资证书》
(境外投资证第N3109201800072号),对本次交易予以备案。招商银行股份有
限公司上海自贸试验区分行颁布《业务登记凭证》(业务编号:
35310000201807259791),对本次交易予以外汇登记。


(10)2019年5月28日,曲美家居召开第三届届董事会第二十四次会议,
审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。


(11)2019年6月14日,曲美家居召开2019 年第一次临时股东大会,审
议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。


(12)2019年10月8日,曲美家居召开第三届董事会第二十六次会议,审
议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<非公开发行A股股
票预案(修订稿)>的议案》以及其他与本次非公开发行相关的议案,独立董事
就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。


(13)2019年10月8日,曲美家居召开第三届监事会第十八次会议,审议
通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<非公开发行A股股票
预案(修订稿)>的议案》以及其他与本次非公开发行相关的议案。


截至2018年9月27日,本次交易已经履行了交割前需履行的全部法定的决
策和审批程序并完成交割。


2、本次非公开发行募集资金收购的相关资产过户或交付的办理情况

(1)本次交易执行情况

①发出要约

2018年6月5日,曲美家居向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA


的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。


②自愿要约交割结算

2018年7月30日,本次要约截止。2018年8月29日,公司完成自愿要约
交割结算,公司境外子公司QuMei Investment AS(现已更名为Ekornes Holding
AS)持有标的公司36,288,506股股份,占Ekornes ASA总股本的98.36%。


由于QuMei Investment AS(现已更名为Ekornes Holding AS)在完成自愿要
约结算后持有标的公司90%以上的股份,根据挪威相关法律法规,公司将对尚未
拥有的标的公司剩余股份进行强制收购,标的公司将向挪威奥斯陆交易所申请退
市。


③强制收购

截至2018年9月27日,公司已完成强制收购交割结算,公司境外子公司
QuMei Investment AS(现已更名为Ekornes Holding AS)持有标的公司36,892,989
股股份,占Ekornes ASA总股本的100.00%。


④退市

2018年10月2日,标的公司从挪威奥斯陆证券交易所完成退市。


(2)本次交易的对价支付与标的资产过户情况

①对价支付

本次交易共支付对价512,812.55万挪威克朗,QuMei Investment AS(现已更
名为Ekornes Holding AS)已全部支付。


②标的资产过户情况

2018年8月29日,Ekornes ASA 36,288,506股股份过户至QuMei Investment
AS(现已更名为Ekornes Holding AS)名下。


截至2018年9月27日,Ekornes ASA全部36,892,989股股份已过户至QuMei
Investment AS(现已更名为Ekornes Holding AS)名下,QuMei Investment AS(现
已更名为Ekornes Holding AS)持有标的公司Ekornes ASA总股本的100.00%。



(二)本次非公发行尚需履行的程序和批准

截至本预案出具之日,本次非公开发行尚需履行的审批备案程序包括:

1、公司2019年第二次临时股东大会审议通过;

2、中国证监会核准本次非公开发行方案。


上述呈报事项能否获得相关批准或登记,以及获得相关批准或登记的时间,
均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险


第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000.00万元(含250,000.00万元),
扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

序号

项目名称

项目投资总额

(万挪威克朗)

项目投资总额

(万人民币)

募集资金拟投入金额

(万人民币)

1

要约收购挪威奥斯陆证
券交易所上市公司
Ekornes ASA至少
55.57%已发行股份

512,812.55

406,316.89(注1)

250,000.00(注2)

合计

512,812.55

406,316.89

250,000.00



注1:本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。截至2018年9月27日,公司完
成自愿要约交割结算和强制收购交割结算,公司本次要约收购主体QuMei Investment AS(现已
更名为Ekornes Holding AS)持有标的公司36,892,989股股份,占Ekornes ASA总股本的100.00%,
交易共支付对价512,812.55万挪威克朗,按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018
年5月22日(即董事会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为100人民币兑126.21挪威克
朗)计算,折合406,316.89万人民币,即项目投资总额为406,316.89万人民币。


注2:本次要约收购的要约人为挪威SPV2,按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司
90.5%的股权测算,曲美家居本次交易支付的对价为464,095.36万挪威克朗,基于上述汇率计
算,交易对价为367,716.79万人民币,其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人民币用于支
付部分交易对价。


如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决;若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投
入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时,差额部分将用于补充流动资金。本
次募集资金到位之前,公司可根据收购及项目实际进展情况,先行以自筹资金进行
支付或投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。


二、本次募集资金投资项目可行性分析

(一)本次交易方案

1、交易结构

根据本公司与华泰紫金及Ekornes ASA签署的《交易协议》,本公司联合华泰紫
金通过境外子公司向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出


购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现
金要约收购,拟收购标的公司至少55.57%(经充分稀释)的已发行股份,至多为标
的公司全部已发行股份。其中,本公司将持有最终实际收购标的公司股份的90.5%
股份,华泰紫金持有最终实际收购标的公司股份的9.5%股份。


本次交易架构示意图如下:


曲美家居集团股份有限公司
卢森堡SPVQumei Runto S.à r.l.
上海SPV
智美创舍家居(上海)有限
公司
华泰紫金投资
有限责任公司
Ekornes
全体股东
100%
100%
境内
境外100%
挪威SPV 2Qumei Investment AS
挪威SPV 1Qumei Investment Holding
AS100%
上海SPV-HT
上海瑞肆投资中心(有
限合伙)
境外SPV-HTRuisi Holding Company
Limited (Luxembourg)
9.5%
90.5%
100%

注1:Qumei Investment Holding AS现用名: Ekornes QM Holding AS

注2:Qumei Investment AS现用名: Ekornes Holding AS

2、本次交易的决策和审批情况

截至2018年9月27日,本次交易已经履行了交割前需履行的全部法定的决策
和审批程序并完成交割。


本次交易已经履行的决策和审批程序请参见本预案“第一节 本次非公开发行


股票方案概要”之“十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的
批准程序”之“(一)本次非公开发行已履行的程序” 之“1、本次交易的决策和审批
情况”。


3、本次交易相关资产过户或交付的办理情况

截至2018年9月27日,Ekornes ASA全部36,892,989股股份已过户至QuMei
Investment AS(现已更名为Ekornes Holding AS)名下,QuMei Investment AS(现
已更名为Ekornes Holding AS)持有标的公司Ekornes ASA总股本的100.00%。


本次交易相关资产过户或交付的办理情况请参见本预案“第一节 本次非公开
发行股票方案概要”之“十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈
报的批准程序”之“(一)本次非公开发行已履行的程序” 之“2、本次非公开发行募
集资金收购的相关资产过户或交付的办理情况”。


(二)标的公司基本情况

公司名称

Ekornes AS

公司性质

有限责任公司(“Aksjeselskap”)

注册地址

Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway

主要办公地点

Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway

注册号

964 976 430

股本金额

36 892 989 挪威克朗

成立日期

1992年09月29日

董事会主席

赵瑞海

公司董事

Stian Ekornes、Lars R.iri、Ove Sk.re、Sveinung Utg.rd、Atle
Berntzen、Lei Yang

公司网站

http://www.ya811.com/565/



1、标的公司主要历史沿革

(1)标的公司设立和上市

标的公司设立于1992年9月29日,成立后标的公司整合原有Ekornes旗下业
务,并于1995年4月6日于挪威奥斯陆交易所上市交易。上市时,标的公司注册股


份总数为6,446,396股,每股面值为5挪威克朗,标的股本金额为32,231,980挪威克
朗。


(2)Ekornes公司上市后股本变动情况

①发行股份收购AS Vestlandske M.bler,股份拆分(1997年)

1997年3月,标的公司召开年度股东大会,通过收购AS Vestlandske M.bler的
决议。本次收购Ekornes公司以增发标的公司股票方式向AS Vestlandske M.bler公
司前股东支付收购对价。交易完成后Ekornes股本金额增长至33,308,720挪威克朗。

同年,Ekornes公司股东大会通过股份拆分的决议,每股面值由5挪威克朗调整为1
挪威克朗,注册股份总数增加至33,308,720。


②最近两年及交易完成前后,注册股份数与股本总额变化

在奥斯陆交易所上市后,截至交易完成时,除去上述提到的购买AS Vestlandske
M.bler公司所发行股份和股份拆分,Ekornes公司未向公众增发新股、拆分股票或
进行股票股利分配,其股本总额的变化均由股权激励相关的授予股票或股票期权引
起,以及与上述相关的股票回购、税务处理、库存股注销导致,股本总额基本保持
稳定。


最近两年及交易前后,Ekornes公司股本变化情况如下表所示:

日期

注册股份(股)

股本金额(挪威克朗)

2016年12月31日

36,826,753

36,826,753

2017年12月31日

36,892,989

36,892,989

2018年09月28日

(退市时)

36,892,989

36,892,989

截至目前

不适用

36,892,989



2017年8月20日,标的公司董事会在年度股东大会授权下,通过实施针对挪
威员工的股权计划和长期激励计划的决议。两项员工股权激励计划合计新增股份数
66,236,每股面值1挪威克朗,标的公司注册股份总数由2016年底的36,826,753曾
至36,892,989,股本金额增至36,892,989挪威克朗。



2、标的公司股权结构

(1)本次交易前,标的公司股权结构

本次交易前,根据标的公司2017年年报,截至2017年12月31日,标的公司
已发行股份总数为36,892,989股,股东总数为2695位。其中,第一大股东
NORDSTJERNAN AB基金持股17.2%,前二十大股东合计持股71.5%,股权较为分
散。


其主要股东及股权结构如下所示:

股东名称

国家

持股数

持股比例

NORDSTJERNAN AB

瑞典

6,359,652

17.2%

FOLKETRYGDFONDET

挪威

3,871,183

10.5%

RBC INVESTOR SERVICES BANK

爱尔兰

3,076,011

8.3%

ODIN NORGE

挪威

1,716,003

4.7%

PARETO AKSJE NORGE

挪威

1,399,428

3.8%

UNHJEM BERIT EKORNES

挪威

1,080,331

2.9%

MERTENS GUNNHILD EKORNES

挪威

1,080,050

2.9%

STATE STREET BANK & TRUST COMP

美国

976,909

2.6%

STATE STREET BANK & TRUST COMP

美国

845,538

2.3%

NORDEA NORDIC SMALL CAP

芬兰

842,905

2.3%

CLEARSTREAM BANKING S.A.

卢森堡

587,944

1.6%

NGH INVEST AS

挪威

566,000

1.5%

HOLBERG NORDEN

挪威

556,705

1.5%

FONDITA NORDIC MICRO CAP INVESTMEN

芬兰

550,000

1.5%

HOLBERG NORGE VERDIPAPIRFONDET

挪威

550,000

1.5%

FIDELITY INT SMALL C BNY MELLON SA/NV

美国

547,199

1.5%

ARCTIC FUNDS PLC BNY MELLON SA/NV

爱尔兰

516,154

1.4%

EKORNES TORILL ANNE

挪威

507,398

1.4%

EKORNES KJETIL

挪威

394,959

1.1%

FORSVARETS PERSONELL

挪威

348,000

0.9%

合计

-

26,372,369

71.5%




(2)本次交易后,标的公司股权结构

本次交易私有化股份交割完成后,Ekornes公司的股权控制关系图如下:


曲美家居集团股份有限公司
卢森堡SPVQumei Runto S.à r.l.
上海SPV
智美创舍家居(上海)有限
公司
华泰紫金投资
有限责任公司
100%
境内
境外100%
挪威SPV 2Qumei Investment AS
挪威SPV 1Qumei Investment Holding
AS100%
上海SPV-HT
上海瑞肆投资中心(有
限合伙)
境外SPV-HTRuisi Holding Company
Limited (Luxembourg)
9.5%
90.5%
100%
Ekornes100%

注1:Qumei Investment Holding AS现用名: Ekornes QM Holding AS

注2:Qumei Investment AS现用名: Ekornes Holding AS

截至目前,公司控股子公司Ekornes Holding AS成为Ekornes的控股股东,公
司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾成为标的公司的实际控制人。


根据境外法律意见书,截至2019年6月30日,Ekornes Holding AS 所持Ekornes
公司股权未存在受限情况。


3、Ekornes的部门组织结构及职能

标的公司部门组织架构图如下所示:




Ekornes集团层面设有财务、人力和数字化ICT三个部门,巴黎人VR彩票官方网:及Stressless、IMG、Ekornes
Beds业务线,各部门、业务线主要职能如下:

部门

职能

首席执行官

向董事会报告,负责公司日常管理,根据董事会的规定和指示开
发和管理公司资源,确保股东的价值在短期和长期都得到最优化

Ekornes集团管理层

由首席执行官领导,统筹管理公司各项工作,制定公司战略及发
展计划,负责带领执行团队实现公司愿景

财务

由集团首席财务官分管,具体负责公司财务、法务等相关事宜,
参与公司战略的制定

人力资源

由首席人力资源官分管,具体执行公司人力资源相关事务

数字化ICT

为公司计划预算、采购、生产和销售的全业务流程提供数字化支
持,负责集团IT系统的构建

Stressless.业务线

由首席执行官直接领导,负责Stressless及旗下其他附属品牌的生
产运营。下设市场与研发、美国销售、亚太/欧洲销售、供应链和
生产五个部门

IMG.业务线

负责IMG品牌的生产运营

Ekornes Beds业务线

负责公司床垫品牌Svane.的生产运营



(三)标的公司下属公司情况

Ekornes下属公司组织架构图如下:




注:根据境外律师法律意见书,由于泰国政府对外商投资的相关要求,IMG (Thailand) Limited的股东为三个:IMG GROUP AS、IMG
AUSTRALIA PTY、IMGC PTY LTD。Ekornes Asia Pacific Co., Ltd.的股东为三个:Ekornes ASA、J.E. Ekornes和Ekornes Singapore Pte. Ltd。



截至本预案签署之日,标的公司共有16家全资一级子公司,15家全资二级
子公司。其中,报告期间占Ekornes经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
净利润来源20%以上重要子公司有四家,分别为J.E. Ekornes AS、德国Ekornes、
Ekornes Inc.和IMG Group AS。该些公司情况如下:

1、J.E. Ekornes AS

J.E. Ekornes AS为依据挪威法律于1998年11月11日设立并有效存续的公
司,为标的公司承担主要生产职能的子公司,其基本情况如下:

公司名称

J.E. Ekornes AS

注册地址

Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway

注册号

980 388 271

成立日期

1998年11月11日

已发行股本

3,000股普通股,每股面值为1,000挪威克朗

股权结构

由Ekornes公司100%持有



2、德国Ekornes

Ekornes德国为依据德国法律于1989年12月21日在德国汉堡设立并有效存
续的公司,为Ekornes的德国销售子公司,其基本情况如下:

公司名称

Ekornes M.belvertriebs GmbH

注册地址

Am Stadtrand 56 a, 22047 Hamburg

注册号

HRB 57659

成立日期

1989年12月21日

已发行股本

1股普通股,每股面值为100,000德国马克(约合51,129欧元)

股权结构

由Ekornes公司100%持有



3、Ekornes Inc.

Ekornes Inc.为依据美国纽约州法律于1985年11月15日设立并有效存续的
公司,并于1986年9月19日取得在美国新泽西州开展业务的工商资质。Ekonres
Inc.为标的公司美国的销售子公司,其基本情况如下:

公司名称

Ekornes Inc.

注册地址

615 PIERCE STREET, SOMERSET, NEW JERSEY 08873

注册号

1040126




成立日期

1985年11月15日

已发行股本

200股,无每股面值

股权结构

由Ekornes公司100%持有



4、IMG Group AS

IMG集团为依据挪威法律于2014年3月27日在挪威设立并有效存续的公
司,其为2014年Ekornes收购IMG相关资产所设立的控股公司,同时承担部分
挪威地区IMG品牌的销售职能。IMG集团基本情况如下:

公司名称

IMG Group AS

注册地址

Sykkylvsvegen 125, 6230 Sykkylven, Norway

注册号

913 499 980

成立日期

2014年3月27日

已发行股本

1,000股普通股,每股面值为15,030挪威克朗

股权结构

由Ekornes公司100%持有



5、Ekornes其他下属公司基本情况

(1)一级子公司

Ekornes其他一级子公司情况如下表:

序号

名称

注册号

成立日期

注册资本

注册地址

公司类型

国家/地区

1

Ekornes
Beds AS

950 509
910

1989.01.04

8,000,000
挪威克朗

J E
Ekornnesvei 22,
1900
Fetsund,
Norway

私人有限
责任公司

挪威

2

Ekornes
Skandinavia AS

819 676
372

1970.12.11

500,000
挪威克朗

6222
Ikornnes

私人有限
责任公司

挪威

3

J.E.
Ekornes
ApS

71290018

1982.09.01

200,000
丹麦克朗

Svendborgvej 83,
1.,
Hjallese,
DK-5260
Odense S,
Denmark

私人有限
责任公司

丹麦




序号

名称

注册号

成立日期

注册资本

注册地址

公司类型

国家/地区

4

Oy
Ekornes
Ab

0590954-7

1985.01.18

8,409.40
欧元

Piispantilankuja 2,
02240
Espoo,
Finland
(Domicile
of the
Company
is
Helsinki,
Finland)

股份有限
公司

芬兰

5

EKORNES S.A.R.
L

351 150
859
R.C.S.
Paris

1989.07.03

96,000欧


Centre
d’Affaires
Activa –
Allée
Condorcet, 64000
Pau,
France

有限责任
公司

法国

6

Ekornes
Ibérica,
S.L.

B62746797

2001.12.19

10,000欧


C/ San
Juan
Bosco 2,
Bajo,
Pamplona,
Navarra,
Spain

私人有限
责任公司

西班牙

7

Ekornes
Limited

01109326

1973.04.18

20,000英


22-24 Ely
Place,
Level 3
Ely Place,
London,
England
EC1N
6TE

私人股份
有限公司

英国




序号

名称

注册号

成立日期

注册资本

注册地址

公司类型

国家/地区

8

Ekornes
Asia
Pacific
Co., Ltd.

0245560000335

2017.01.30

已发行
8,000,000
泰铢

208, 208
Wireless
Road
Building,
Wireless
Road,
18th
Floor,
Unit 1803,
Lumpini
Subdistrict,
Pathumwan District,
Bangkok,
Thailand

私人有限
责任公司

泰国

9

Ekornes
Pty
Limited

ACN
139 174
342

2009.08.31

1.00澳元

Suite 4,
Level 18,
219-227
Elizabeth
Street,
Sydney,
New
South
Wales
2000
Australia

私人股份
有限公司

澳大利亚

10

Ekornes
Singapore
Pte.Ltd.

200517077N

2005.12.08

500,000.00新加坡


22
Malacca
Street
#03-02,
RB
Capital
Building
Singapore
048980

私人有限
责任公司

新加坡

11

株式会社
エコーネ

(Ekornes
K.K.)

0100-01-086434

2003.03.03

800股无
面值股票

Kyobashi-
Square
5F, 3-7-5,
Kyobashi,
Chuo-Ku,
Tokyo,
104-0031,
Japan

私人股份
有限公司

日本




序号

名称

注册号

成立日期

注册资本

注册地址

公司类型

国家/地区

12

依考那
(上海)
贸易有限
公司

91310000321679018Q

2015.01.30

200万元

上海市黄
浦区淮海
中路398
号15G室

有限责任
公司

中国



(2)二级及以下子公司

Ekornes二级及以下子公司情况如下表:

序号

名称

注册号

成立日期

注册资本

注册地址

公司类型

国家/地区

1

IMG AS

915 767
737

2015.06.25

30,000挪
威克朗

Sykkylvsvegen 125,
6230
Sykkylven

私人有限
责任公司

挪威

2

IMG
HoldCO
AS

913 637
089

2014.05.05

52,744,000挪威克


Sykkylvsvegen 125,
6230
Sykkylven

私人有限
责任公司

挪威

3

IMG
Skandinavia AS

913 500
083

2014.03.27

2,000,000
挪威克朗

Sykkylvsvegen 125,
6230
Sykkylven

私人有限
责任公司

挪威

4

IMG
Lithuanua
UAB

304693875

2017.10.12

100 ,000
欧元

Lvovo
89A-27,
Vilnius,
Lithuania

私人有限
责任公司

立陶宛

5

J.E.
Ekornes
USA, Inc.

1213911

2011.7.22

可发行一
类普通股
总数为
100,000


主要经营
地址:115
Wamsutta
Mill Road,
Morganton, NC
28655-5524

股份有限
公司

美国




序号

名称

注册号

成立日期

注册资本

注册地址

公司类型

国家/地区

6

IMG
(Thailand)
Limited(曾用
名:IMG
Asia
Limited)

0115545009778

2002.11.13

已发行股
本:
120,000,000泰铢

No. 81/3,
Moo 3,
Tepparat
Sub-District, Ban Po
District,
Chachoengsao
Province

私人有限
公司

泰国

7

IMG
(Vietnam)
Co., Ltd
(曾用
名:IMG
Vietnam
Company
Limited)

投资登
记注册
No.7678075625;
企业登
记注册
No.3700781026

2007.02.26

132,800,000,000,越
南盾

Lot
C_8H_CN,
DE6 &
DE6A
Street, My
Phuoc 3
Industrial
Zone, Thoi
Hoa Ward,
Ben Cat
Town,
Binh
Duong
Province,
Vietnam.

一人有限
公司

越南

8

Ekornes
Beds
GmbH

HRB
133934

2014.10.14

25,000欧


Corporate
Registry of
Hamburg;
Business
Adress 54,
22047
Hamburg

股份有限
公司

德国

9

IMG
Europe
GmbH

HRB
152481

2018.06.25

50,000欧


Corporate
Registry of
Hamburg;
Business
Adress 56,
22047
Hamburg

股份有限
公司

德国




序号

名称

注册号

成立日期

注册资本

注册地址

公司类型

国家/地区

10

International Mobel
Group,
USA, Inc.

C2709485

2004.12.17

可发行总
数为
75,000股

经营地址:
508
Bateman
Circle,
Corona,
CA 92880

股份有限
公司

美国

11

IMG
Australia
Pty. Ltd.

ACN
126 211
961

2007.06.27

100.00澳


Grimsey
Pty LTd,
Level 2,
766
Elizabeth
Street,
Melbourne, Victoria
3000
Australia

股份有限
公司

澳大利亚

12

IMGC
Pty. Ltd.

ACN
128 974
612

2007.12.19

200.00澳


Grimsey
Pty Ltd,
Level 2,
766
Elizabeth
Street,
Melbourne, Victoria
3000
Australia

股份有限
公司

澳大利亚

13

IMG New
Zealand
Limited.

Company
Number:
3746767
NZBN:
9429030757783

2012.03.08

1000.00新
西兰元

BDO
Auckland,
Level 2,
116 Harris
Road, East
Tamaki,
Auckland,
2013, New
Zealand

有限责任
公司

新西兰

14

台湾艾克
尼斯有限
公司

53755358

2012.04.12

500,000.00新台币

台湾台北
市大安区
敦化南路
2段207号
16楼

有限公司

中国台湾




序号

名称

注册号

成立日期

注册资本

注册地址

公司类型

国家/地区

15

Ekornes
Hongkong
Co.,
Limited

2253607

2015.06.19

10,000.00
港币

14/F,
China
Hong
Kong
Tower, 8
Hennessy
Road,
Wanchai,
Hong
Kong

有限公司

中国香港



(四)标的公司主要业务情况

1、Ekornes主要情况介绍

Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业,总部位于挪威Ikornnes。1934
年,创始人Jens Ekornes先生创立Ekornes品牌,开始生产家具和床垫。1995年,
标的公司在奥斯陆证券交易所上市。截至2019年6月30日,Ekornes在全球拥
有9家工厂,2,177名员工。


Ekornes主要开发、制造家具和床垫,并通过直接销售和零售商销售旗下产
品,包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床
垫、配件等。旗下品牌主要有Stressless、IMG和Svane。其中Stressless、Svane
是欧洲著名的家具品牌,IMG由Ekornes于2014年收购,在澳大利亚和美国具
有较高知名度。Stressless和IMG产品包括躺椅、沙发、Ekornes系列(固定靠背
沙发)等;Svane主要产品为极具设计感和功能性的床垫。


类别

品牌

产品图示

躺椅、
沙发及
其他家


Stressless






IMG



床垫

Svane





标的公司的营业收入主要来源于欧洲地区和北美地区。由于IMG部分产品
主要销往澳大利亚、新西兰和亚洲其他地区,故自2014年IMG收购后,Ekornes
亚太地区收入占比明显上升。


标的公司主要产品及目标客户介绍如下:

类别

品牌

简介


椅、
沙发
及其
他家




Stressless品牌创立于1971年,是Ekornes
最大的产品领域,也是欧洲最著名的家具
品牌之一。Stressless产品包括躺椅、沙发、
Ekornes系列(固定靠背沙发)等。该品牌
注重产品的舒适性和功能性



IMG品牌成立于2006年,2014年末被
Ekornes集团收购,产品包括各种躺椅系列
和沙发,与Stressless产品相似,但是产品
定位相较于Stressless属于中端。销售主要
源自北美、墨西哥、挪威和亚太地区。该
品牌的家具产品基于Scandinavian技术,
主打设计感、舒适性和功能性,以合理的
价格提供高质量的家具商品

床垫



Svane品牌成立于1935年,是挪威著名家
具品牌,主要产品是床垫。该品牌的产品
极具设计感与功能性。产品市场分布在挪
威及其他北欧国家、中欧国家



标的公司发展历程如下:

时间

主要事件

1934

创始人Jens Ekornes先生创立Ekornes

1935-1938

参加Alesund家具展览;第一款Svane床垫上市

1947

开始生产沙发床和床架的木质结构件

1959

开始采用泡沫、塑料生产床垫和家具部件




1966

发布首个客厅家具产品系列;Ekornes家族收购上市公司Vik &
Blindheim M.belfabrikk AS

1970

改变销售策略,集中于挪威市场,经销商数量从1,200家减少至200家

1971

第一款Stressless椅子在挪威市场发售,并带来了Ekornes的快速发展

1975

品牌销售收入超过1亿挪威克朗

1977

公司成为斯堪的纳维亚地区最大的家具制造商

1980

Stressless的销售收入超过1亿挪威克朗;美国成为最大的出口市场

1983

出口超过1亿挪威克朗

1984

品牌成立50周年,收购Ulferts AB 75%股权,产能翻倍

1995

公司股票在奥斯陆交易所上市

1999

Stressless在伯明翰家具展览上获得最佳躺椅奖

2003

集团销售收入超过20亿挪威克朗

2008

发布一个全新的、交互式的家具类别;创始人去世

2010

参展上海世博会

2014

收购IMG



2、Ekornes所处行业介绍

(1)行业分类

根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),Ekornes所处行
业为“C21 家具制造业”中的“C2190 其他家具制造”;根据中国证监会《上市公
司行业分类指引》(2012 年修订)和《2019年2季度上市公司行业分类结果》,
Ekornes所处行业为“C21 家具制造业”。依照Ekornes实际生产的主要产品类别,
按照行业通行细分分类,其应属于家具制造业下的细分行业软体家具制造业。


(2)行业概况

①全球家具市场整体发展情况

根据CSIL(Centre for Industrial Studies)2019年4月发布的数据,2018年
全球家具行业总产值约为4,700亿美元,全球家具贸易额约为1,510亿美元。预
计到2020年,全球家具总产值年均复合增速约为3%。


从渠道上看,专营家具家居的零售商店仍然是全球范围内最大的家具销售渠
道,占比超过75%,大型超市等百货零售商为占比第二大的销售渠道,在线销售
发展迅速。



从区域市场上看,全球家具市场近年呈现两极化发展,其增长的主要原因为
亚太地区,特别是中国的强劲增长。美国地区正逐渐复苏,而欧洲市场的增长则
放缓。




资料来源:Global Data& Research Service研究报告《Global Furniture Market to 2020》

②亚太家具市场情况

亚太家具市场是所有区域市场中增速最快的市场。这主要得益于中国、越南、
印度等新兴市场强劲的增长。根据报告显示,上述三个国家在市场规模和增长率
上都有不俗表现,其市场规模相对较大,且市场增速位居世界前列。同时,日本、
韩国、新加坡等亚洲发达国家的家具市场规模仍旧庞大,但市场增速相对较低,
其中日本呈现负增长趋势。


③欧美家具市场情况

美国的金融危机之后家具行业持续复苏。2018年,美国家具及家居产品零
售额达1,212亿美元,同比增长3.25%,自2012年以来始终保持了3%以上的年
增长率。预计2018-2022年,美国的家具市场年增速会回落至2.6%左右,2022
年预计销售额会达到1,948亿美元。





资料来源:Federal Reserve Economic Data

2018年,欧盟公布的欧盟28国家具总产值同比增长2.0%,约为2,288亿美
元。受到欧洲经济增长乏力、消费走低等因素影响。未来几年该市场的增速预计
在2.6%左右,到2022年欧洲的家具产值预计可达2,535亿美元。




资料来源:Eurostat

④中国家具市场情况

家具产品具有低频被动的消费属性,我国消费者购买家具的主要原因是搬迁
新居、房屋重新装修和添置新件。近年来房地产发展迅猛,城镇化进程不断加快,
居民可支配收入提高,生活方式逐步转变,推动了我国家具行业的稳步发展。不
过受国内经济下行,经济进入新常态调整期等影响,家具行业主营业务增速呈现
放缓趋势。2009年至2018年我国家具行业的主营收入CAGR达10.38%,利润


CAGR为12.83%,相比前几年增速下降。但随着房地产去库存的政策和旧房改
造需求的提升,居民人均收入的提高,国内家具市场仍有很大的成长空间。




资料来源:Wind

中国作为全球家具行业市场规模增长与扩大最为迅速的国家和地区,其长期
增长主要由于以下几个原因。


A. 更新需求逐步放量

“后房地产”时代,存量房家具更新需求仍然逐渐增长。受到金融危机和限购
政策的影响,2009年后,房地产投资和交易虽然进入了低速发展时期,但存量
房成为家具新的市场。新房装修到二次装修的更换周期为6-10年,按照平均8
年的家具更换周期计算,存量住宅对于家具的更新换代需求将在2020年爆发,
带来稳定而庞大的消费市场。


B. 新型城镇化持续释放家具需求

2014年3月,《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》发布,规划指出到2020
年常住人口城镇化率到达60%左右,户籍人口城镇化率达到45%;而目前我国
人口城镇化率为59.58%,户籍人口城镇化率43.37%。按照国务院发布的《国家
人口发展规划(2016-2030年)》,到2020年总人口达14.2亿,城镇人口较2014
年将增加1.03亿人。未来3-5年间,城市人口增长将持续拉动家具行业需求增长。





资料来源:Wind

C. 消费升级驱动

国内家具消费水平较低,增长空间大,消费升级将拉动中高端家具市场的快
速发展,优质品牌将更具竞争优势。据前瞻产业研究院的数据显示,我国2018
年人均家具消费支出为2,694.62元,远低于同期美国的6435.21元和英国的
5399.62元,具有一定的发展空间。




随着中国经济不断增长,居民可支配收入水平不断提升,消费者越来越注重
产品品质而不是产品价格,对居住环境的个性化、环保性、美观、协调搭配等方
面的要求都在不断提高,产品逐渐向中高端过渡,消费升级趋势明显。此外,消
费者个性需求越加明显。随着城镇化逐渐提升,小户型住宅数量不断增长,由于
住宅面积的限制,消费者对房屋空间的利用率要求日益提高,催生了对定制家居
产品的需求。同时,越来越多的消费者希望提升家具的功能性和实用性,例如为
满足家中的老人或儿童的特殊需求设计专门的家具等,而定制家具可以更好地实
现并满足消费者的设想与要求。定制家居凭借“量身定做、个性化设计”的特点深
受消费者、尤其是年轻消费者的青睐。


(3)行业竞争格局


①全球家具竞争情况

整体而言,由于家具品类较多,技术门槛相对不高,全球家具制造商和品牌
商竞争情况相对分散,大品牌和小企业共存。


从产业链角度看,家具行业的制造商和渠道商呈现“产销融合”的局面。即家
具制造商往往会自建部分渠道,渠道商往往会向上延伸到家具设计或者制造。目
前,行业的知名品牌企业正向集产品策划,设计、生产(自有工厂生产或代工),
零售一体的垂直品牌管理模式发展。因此,目前全球较领先的家具、家居品牌巨
头主要是具有设计能力的综合家居、家具品牌零售商,包括IKEA、Bath Bed &
Beyond、Steinhoff、TJX Cos和NITORI等。


就家具制造类企业而言,La-Z-Boy Incorporated、Herman Miller Inc. 、Haverty
Furniture Companies, Inc.、Ethan Allen Interiors Inc.、HNI Corporation、Kimball
International, Inc. 等均是知名的家具生产商,这些企业能够凭借自身优质的产品
质量和丰富的行业经验拓展全球市场。


从细分领域来看。躺椅、沙发等家具区域性特征较为明显。由于不同地区文
化差异和生活习惯差异,品牌的的区域性特征比较明显。全球软体家具行业的行
业集中度低,区域性强,市场竞争较为充分,市场相对分散。


②中国家具行业竞争格局

我国是世界家具生产和出口大国,但我国行业集中度低,区域品牌林立,中
小企业占据主导地位。小型企业产品多集中于国内低端市场,产品同质化现象较
为严重;具有品牌影响力、渠道优势和规模效应的大型企业则主要定位于中高端
市场。


项目

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年
1-6月

规模以上企
业家数

4,559

5,089

5,288

5,546

5,777

6,000

6,300

6,293

平均营业收
入(亿元)

1.23

1.37

1.45

1.49

1.54

1.51

1.11

0.53

平均利润总
额(万元)

781.19

856.41

894.08

946.88

966.55

942.00

676.03

309.23



资料来源:Wind

(4)行业利润水平的变动趋势及变动原因


在国内市场,家具毛利率向零售商倾斜,制造商的毛利率保持稳定,但在行
业内话语权不如零售端。因此,家具销售利润率呈现稳步上涨趋势,但家具制造
业毛利率保持在一定水平之内。


随着国内行业内企业不断进行整合资源,市场集中度不断提升,企业规模越
来越大。大型企业对供应链上下游的议价能力不断提升,向消费者转移原材料上
涨压力的能力越来越强。通过发挥规模优势,市场资源能够向优势企业集中,企
业规模化、自动化生产能力不断提高,生产成本可以有效降低,供应链整合能力
加强,因此综合而言国内家具行业利润将可以稳定增长。




数据来源:国家统计局

(5)行业技术水平及技术特点

家具行业产品讲究外观设计个性、面料质量、舒适感强、材料绿色环保等。

其技术水平从研发设计到制造生产均有多方面综合要求。就本次标的主要生产的
椅具、沙发和床垫来看。行业主要包括以下技术特点:

①产品制造

产品制造方面对材料的材质强度要求高,以便于长期使用。且材料尽可能轻
便易拆卸,与高强度快节奏的现代生活、不定期的搬迁相匹配。同时,使用具有
3D 记忆功能的新材料进行家具制造是更为先进的工艺。


②产品生产

产品生产需要尽可能实现自动化,以节约人工成本,并能够进行大规模高效


批量生产。


③产品设计

产品设计上需要尽可能减压、舒适并且具有多功能。设计要基于人机工程学
理论的结构设计,头靠、靠背、坐垫的多维度灵活调节,与人体结构更吻合,从
而显著缓解使用时累积的疲劳感,降低人体腰、颈等部位出现损伤的风险。对于
沙发、椅子类产品,最好能具备拓展功能,如可伸展供人午休。


④智能化

产品与智能硬件、物联网技术等结合。如按摩椅能够实现拍、揉、捏等按摩
方法的高仿真模拟;3D 智能芯片技术自动检测人体曲线调节按摩位置和力度
等。


3、Ekornes所处行业的行业监管及行业政策

根据挪威地区相关法规,在挪威从事家具生产、销售和进出口等业务,在满
足常规法律要求的前提下,并无行业相关的特别监管要求。但家具的工业生产依
然需要满足环境保护、安全生产等法律法规的监管要求。挪威环境局(Norwegian
Environment Agency)负责化学品和废物相关的监管,挪威环境管理局(Norwegian
Environment Authority)负责污染相关的监管,挪威劳工监察局(Norwegian Labour
Inspection Authority)负责确定生产的展开符合《Working Environment Act》的相
关要求。通常而言,以上监管基本通过企业自律的内控审计、确认和调查进行实
质开展,如遇特殊事件方展开专项调查。


根据不同产品的类型,可能会有某些产品本身受到某些法规要求的限制。使
用化学物品也需要满足一定的法规要求。此外,标的公司的某些工厂生产必须得
到相关政府的污染排放许可。


4、Ekornes行业地位与核心竞争力

(1)Ekornes具有较为领先的行业地位

Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业,标的公司在奥斯陆证券交易所
上市。公司创立于1934年,总部位于挪威Ikornnes。标的公司主要开发、制造
家具和床垫,并通过自营商店、进口商和零售商销售旗下产品,包括斜倚扶手椅,


沙发,办公椅,家庭影院座椅,固定背部沙发,桌子,床垫,配件等。公司在全
球拥有9家工厂。公司旗下主要包括三个品牌,包括Stressless、IMG和Svane
等。其中Stressless,Svane是欧洲著名的家具品牌,IMG在澳大利亚和美国具有
较高知名度。


(2)Ekornes公司核心竞争力

①全球化的知名品牌

随着标的公司业务逐渐发展,规模逐渐壮大,Ekornes已经成为全球化的知
名企业。旗下的Stressless品牌在全世界范围内建立了良好的声誉,IMG品牌也
在其主要市场广受认可。Ekornes经过多年市场运作和产品革新,Streeless以“世
界上最舒服的椅子”品牌形象享誉全球。Ekornes旗下品牌的主要销售区域几乎涵
盖了世界主要家具市场,包括欧洲、北美、大洋洲及亚洲地区。其中Stressless
品牌销量遍布全球40多个国家,拥有超过3,500个销售点。Ekornes长期保持着
和多个国家与地区经销商的良好关系。


②完善的品牌矩阵,明星产品持续驱动业绩增长

标的公司旗下Stressless、IMG、Svane和IMG构成了不同地域、不同价位
的品牌矩阵。Stressless主打舒适的沙发和高级的躺椅等产品。其定位为“高价的、
有品质的品类领导者”。其产品具有挪威传承的基因,品牌形象厚重,富有历史
文化底蕴。品牌IMG则定位为“能够负担得起的品牌,并且定位为市场的快速跟
随者。其为市场提供有质量的,价格适中的躺椅家居等。此外,Ekornes旗下还
拥有床垫品牌Svane。标的公司差异化的品牌产品矩阵帮助公司覆盖更多的消费
群体,品牌形象也更加鲜明。其中,Stressless品牌的主打产品休闲躺椅系列是
其中的龙头产品,自问世后持续驱动业绩增长。Stressless的休闲躺椅设计精细,
品质优异,帮助Ekornes占据休闲躺椅市场的龙头地位。


③专注的、效率与品质并重的研发创新能力

Eknores拥有较好的研发能力并专注于“功能性”和“舒适性”的研发。目前,
Ekornes拥有多项专利技术。这些专利技术被广泛应用于Ekornes旗下的产品。

如Ekornes旗下的Stressless品牌的ErgoAdapt系列等,该专利的产品能够在使用
者躺下的瞬间自动调整椅背及坐垫高度,从而达到最贴合与最舒服的状态。除了


该等专利技术应用之外,Ekornes还不断进化产品的设计,包括产品外观的设计,
还有织品布料与皮革的选择等。


Ekornes的这些设计注重效率,所有的设计元素必须能吸引“高销量市场”的
喜好。企业的设计与研发部门在材料与生产技术方面均具备充分的专业知识,能
充分掌握生产流程中从概念至成品的每一个阶段。Eknores的竞争优势之一,就
在于结合效率与品质的卓越能力,凭借着标准化部件与设计的方式,Ekornes的
研发能力不断提升,不仅能满足市场的需求,亦可符合高效率生产的要求。


④专业的核心管理团队

大部分Eknores的核心管理团队拥有超过20年的行业经验,并且团队成员
十分稳定。标的公司的Stressless工程经理及模型设计专家均加入公司超过20年,
对模型设计、产品研发有丰富的经验。而公司的首席执行官Olav先生则曾担任
上市公司Havfisk ASA首席执行官,具有丰富的上市公司管理工作经验。


⑤自动化工业制造技术

Ekornes作为挪威当地最大的家具生产商,其工厂先进的生产设备与管理信
息系统促使全自动化的工业制造技术进一步升华,实现了家具生产工艺与工业
4.0的完美结合。从板材切割、垂直打孔还是自动上料依托于全自动一体化生产
线,这也让公司在产品制造效率上有了大幅的提升及稳定性。此外,全自动化的
工业生产线在对于生产效率有了保障的同时,对于产品尺寸精度的把控更为精
确。未来,Ekornes将建立更为个性化、数字化的产品与服务生产模式,从而使
生产出的每一件产品都能带给消费者高品质的体验感受。


5、Ekornes核心业务流程

Ekornes是一家经营斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背
沙发、桌子、床垫、配件等产品的公司,作为家具行业从研发到生产、销售环节
的一体化生产商,通过旗下Stressless、IMG、Svane品牌分别开展营业活动,主
要商业流程如下:




标的公司自外部供应商采购钢材、化工原料、木材等原材料,在自有工厂加
工制造钢架、泡沫和木板等零部件,同时自外部供应商采购皮革和布料进行剪裁
缝纫,最后在组装工厂进行统一组配和包装。包装完成后,由第三方运输公司将
产品运输至位于世界各地的销售公司和区域仓库,在零售商发出订单后,从各地
区仓库发货,由第三方运输公司将产品运输给零售商。当面临较大的订单时,直
接从工厂将产品运输至零售商或终端客户。


6、Ekornes主要盈利模式、经营模式及结算模式

(1)Ekornes的主要盈利模式

Ekornes的主要盈利模式为开发、制造和销售家具和床垫,主要产品包括斜
倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。

Ekornes下游主要的客户为各大零售商,Ekornes与各大零售商有着长期的合作关
系,与此同时,Ekornes强大的营销团队会通过一系列综合、先进的市场推广计
划最大化Ekornes产品的销售。


(2)Ekornes主要经营模式

①研发环节

Ekornes产品研发部门坚持兼具舒适性和功能性的产品概念,增强产品的差
异化优势,提升公司各个品牌的市场影响力。根据品牌战略,Ekornes近年来对
旗下品牌的产品积极进行研发和创新,不断推出新产品模式并且大量使用创新概
念,例如整合了座椅与脚垫的Leg Comfort概念、融入Balance Adapt系统的全新
Stressless沙发产品等。


Ekornes产品研发部门专门负责产品的战略发展和生命周期管理,设定产品
创新、持续发展的规划,在产品舒适性上不断创新,推动产品部件标准化以提升
生产效率,打造国际知名品牌。Ekornes研发人员有着深厚的专业背景和贴近市


场的设计理念。此外,研发部门也会邀请外界专家、工程师或者其他资源共同参
与产品研发,丰富创意来源。


Ekornes产品研发有着明晰的阶段和流程,要求各个部门整体参与,每一个
阶段流程将本部门明确的工作成果向下一阶段传递,实现全公司的联动。


Ekornes的产品研发主要涵盖理念收集、理念评估、概念与设计、完成设计
详图及产品实现,具体流程如下图所示:



产品研发过程中不同阶段的工作任务主要如下:



近年来,Ekornes旗下品牌Stressless在原有产品的基础上,加大对餐厅椅子
的研发投入,新产品已在2018年投入市场,以扩大其产品种类,增强品牌价值。

同时,Ekornes坚持研发多功能沙发和具有现代设计感的沙发,强化市场定位。


②采购模式

公司原材料采购主要分为常规原材料采购和战略材料采购两种不同的模式。


常规原材料主要包括钢、胶合板、纤维、泡沫化工物质、布料、皮革等。针


对常规原材料,Ekornes的研发、生产及采购等部门会联合确定合适的供应商,
并定期对不同的原材料供应商进行供货价格和质量评估,针对每次采购的原材
料,Ekornes会选择性价比最优的供应商签订相关协议或按照长期协议发送相应
订单,在保证原材料质量的基础上降低生产成本。


战略材料主要是资本投入较大,根据公司产品特殊定制的如“多功能沙发”

的机械装置、铝制基座等。针对战略材料采购部分,Ekornes一般与供应商保持
着长期且良好的合作关系。近些年来,随着Ekornes纵向整合的加强,部分战略
材料转为自行生产,Ekornes对战略材料供应商的依赖度逐渐降低。


③生产环节

Ekornes自外部供应商采购木料、钢材、化工原料等原材料,在自有工厂进
行初步加工,生产锻压木板、钢架和模塑泡沫等沙发组件,同时自外部供应商买
进布料、皮革等材料进行剪裁缝纫,最后再统一进行组配和包装,完成产品生产。

目前,Ekornes正在逐步尝试外包部分零部件生产流程,同时逐步由批量生产转
向订单化生产,不断提升公司生产效率。


Ekornes工厂在生产过程中广泛使用工业机器人,主要工厂已经实现大规模
自动化生产。2016年,Ekornes的工厂投入使用了缝纫机器人,进一步提升了
Ekornes生产的自动化水平。


生产流程详情请参见本节“三、本次募集资金投资项目的基本情况”之“(四)
标的公司主要业务情况”之“5、Ekornes核心业务流程”

Stressless、Svane品牌旗下拥有6家工厂,5家位于挪威,1家位于美国并负
责北美市场的产品生产和销售。具体工厂情况如下:

Ikornnes工厂

Stressless椅子;钢铁、泡沫、塑料家具零部件

Aure工厂1

Stressless沙发座椅及其他家具产品所使用的层压板;Ekornes系
列固定靠背沙发

Tynes工厂

木制零部件及层压板的生产

Grod.s工厂

木制零部件生产



1 为提升生产效率,2016年6月,标的公司将原Vestlandske工厂和 Hareid工厂合并,并
更名为Dept. Aure。



Fetsund工厂

Svane零部件生产及组装

美国Morganton工厂

零部件组装与缝纫,专供美国市场



IMG品牌旗下拥有3家建成投产的工厂:

IMG泰国工厂

木制层压板扶手椅、木制零部件、钢架、模塑泡沫零部件

IMG越南工厂

带脚垫的扶手椅和沙发、固定靠背沙发、木制零部件、钢铁零
部件和机械装置

IMG立陶宛工厂

产品组装



④市场营销推广模式

Ekornes非常重视塑造和提升品牌价值。Stressless是目前欧洲最知名的家具
品牌之一,在北美市场上的知名度也在不断提升,在全球范围内有8500余万的
消费者知晓该品牌。IMG品牌主打设计感、舒适性和功能性,以合理的价格提
供高质量的家具商品,也是是国际知名品牌。


Ekornes营销体系兼顾“全球化战略”视角和“区域特色”,在挪威总部设有营
销中心,在全球不同地域设有地区营销部门。挪威营销中心负责制定品牌整体战
略与沟通营销材料,管理全球网站和社交媒体、Stressless工作室、Stressless学
校和北欧地区的具体营销活动;各地区营销部门分别负责该地区营销活动开展,
并根据地区具体情况调整营销方案、辅助地区销售、开展工作室活动和培训等。


Ekornes有着不同的营销元素,在尊重消费者特性的基础上,加强与消费者
的交流沟通,进而影响消费者的购买决策。具体而言,Ekornes通过店内展示、
零售店员培训和激励活动、与当地经销商紧密合作等方式,开展营销推广活动,
促进各个地区的销售业绩。


未来,Ekornes将不断加强对线上营销的布局,加强消费者忠诚度。近年来,
Ekornes在线上营销方面投入了大量的资源,比如获得www.stressless.com这一
顶级域名的控制权,以简化购买流程,提升用户体验,同时吸引更多的消费者。

通过线上消费和直接交流过程,Ekornes可以与终端消费者形成更加紧密的联系,
吸引流量、最优化获客渠道,同时收集消费者偏好信息,提升线上销售转化比和
线下单店销售额。


⑤销售模式

公司将其产品销售给各地的零售商,再由各地非关联方零售商将产品销售给


终端顾客,具体而言,其销售模式主要分为两种:

第一,针对订单量比较大的零售商,公司直接从工厂将产品装箱发货,通过
第三方物流集装箱运输至零售商指定仓库;

第二,产品出厂后首先运往Ekornes设在各地销售公司的仓库,针对订单量
较小的零售商,其可自Ekornes当地仓库提货,通过第三方物流运输至零售商。


A.Stressless品牌及Svane品牌

目前Stressless产品的营销理念是与各地零售商紧密合作进行产品销售,包
括各地家具连锁企业、零售网点和外国进口商,销售渠道相对稳定。近年来,为
促进销售,公司的零售网点数量不断增加。


Stressless产品在世界各地的零售商情况如下:

在北欧市场Stressless通过家具连锁企业和独立零售商进行销售。其中家具
连锁店包括挪威的M.belringen和Skeidar,丹麦的Ide M.bler、ILVA和M.blèr,
瑞典的Svenska Hem和EM。德国是Stressless品牌最大的单一销售区域,Ekornes
坚持不断扩大地理覆盖面和提高现有市场份额。在南欧地区、北美地区(美国、
加拿大和墨西哥)、英国和爱尔兰地区,Stressless品牌通过当地零售网点销售。

亚洲市场上,Ekornes在日本的产品销售网络由当地著名的百货商场、家具零售
连锁店和独立的家具零售商组成;在香港、韩国、印度尼西亚和印度通过与当地
进口商签订协议销售该产品;在其他亚洲地区,Ekornes自身作为进口商将
Stressless产品引入当地。韩国和中国分别是Stressless品牌在亚洲仅次于日本的
第二大和第三大市场,近年来销售额仍在不断增长。


在澳大利亚和新西兰,Stressless由当地零售商销售产品。Svane品牌的床垫
产品极具设计感与功能性。产品市场分布在挪威及其他北欧国家、中欧国家,通
过零售商经营销售业务。床垫市场竞争非常激烈,Ekornes Beds AS定位于已有
市场,增强核心技术,不断提升国际竞争力。


B.IMG品牌

IMG产品一般由设立在各个地区的销售分/子公司负责销售,在未设有销售
公司的区域,产品由当地的零售商(连锁店/独立零售商)来进行销售。IMG在


挪威Sykkylven、澳大利亚墨尔本、新西兰、美国加州科罗娜市等地设有销售公
司,分别负责斯堪的纳维亚地区、澳大利亚、新西兰和北美地区的产品销售。除
以上地区外,在亚洲、欧洲和世界其他地区,部分产品由当地销售代表和集团员
工负责销售,还有一部分由当地进口商或零售商销售。


IMG品牌的销售额主要来自澳大利亚和新西兰、美国和加拿大、斯堪的纳
维亚以及世界其他地区。凭着有吸引力的产品、亲和的制造工艺和有竞争力的价
格,IMG品牌在上述区域有着极强的认可度。


在美国和加拿大市场,IMG在加利福尼亚州科罗娜市设有销售公司和仓库,
负责全美国市场的销售。IMG在加拿大的销售主要由工厂直接运输到零售商。


在斯堪的纳维亚市场,IMG通过设在挪威Sykkylven的办事处进行管理。在
欧洲其他市场,IMG正逐步加强销售管理。为进一步发展中欧和英国市场,IMG
正在这些市场逐步建立自主销售单位。此外,IMG正在波兰建设仓库以满足中
欧地区尤其是德国市场不断增长的需求。


⑥定价模式

Ekornes产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格和针对不同
渠道的市场推广策略。在给产品定价时,Ekornes会综合考虑产品的生产成本、
销售公司的运营成本、运输成本和仓储成本,结合市面上类似产品的价格,制定
产品的价格区间,保证定价符合产品的市场定位和价格优势。最后,结合不同渠
道的市场供求状况和推广策略,确定每个零售商的报价。


(3)Ekornes主要结算模式

标的公司同客户签订相关采购合同,约定合作的相关内容,对采购价格变动、
账期、货款的支付方式等进行安排。当客户有相关需求时,客户会与标的公司签
订相应的订单,由标的公司确认订单并发货。标的公司通常会给与客户30天到
60天的付款期,而更长期限的付款条款则需要公司管理层审批。


7、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

截至2019年6月30日,标的公司总资产为19.48亿人民币,标的公司流动
资产占总资产比例为47.25%,非流动资产占总资产比例分别为52.75%。标的公


司流动资产主要构成包括应收账款、存货等,非流动资产主要构成包括固定资产、
商誉等。


2019年6月30日,标的公司负债总额为10.66亿人民币。标的公司负债以
流动负债为主,2019年6月30日流动负债占负债总额的比例为53.37%,主要由
短期借款、应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成。2019年6月30日,非
流动负债占负债总额的比例为46.63%,主要系长期借款。2019年6月30日,标
的公司短期借款和长期借款系自Sparebank M.re银行及DNB银行取得的借款。


根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
息,根据法律文件和标的公司提供的材料,结合管理层访谈,未发现标的公司存
在股权质押、知识产权担保情况。除IMG (Thailand) Limited使用自有土地(编
号27228和其上五号楼)对Siam Commercial Bank PLC银行的负债进行担保外,
重要资产无被质押或担保情况。


8、报告期内标的公司采购和销售情况

采购方面,Ekornes大部分的产品由自己生产,所以其采购活动主要是各种
原材料,如木料、化工原料、钢板、布料、皮革等。根据标的公司提供的材料,
上游主要供应商为原材料供应商,标的公司向单个供应商采购比例未超过采购总
额的50%,不存在过度依赖于单一供应商的情形。


销售方面,Ekornes销售家具和床垫,主要产品包括斜倚扶手椅、沙发、办
公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。Ekornes下游主要
的客户为各大零售商,报告期内,标的公司向单个客户销售比例未超过总收入的
50%,不存在过度依赖于单一客户的情形。


经核查,报告期内,标的公司、标的公司关联方、标的公司股东及标的公司
的董事、核心管理人员于上述前五名供应商或客户中不持有任何股权/股份或占
有任何其他权益。


9、Ekornes质量控制情况

沙发家具销售情况受产品自身的设计、安全与质量等因素影响较大,因此标
的公司对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、检测等环
节的技术投入和质量管理高度相关,对产品各流程严格的质量控制和统一的操作


规范,直接决定了消费者对Ekornes产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客户
推荐公司产品的积极性。因此,质量控制是Ekornes管理层高度重视的工作环节,
也是Ekornes作为欧洲和北美领先家具产品公司的核心竞争力之一。


在产品研发环节,Ekornes自身的研发团队能分析发现目前新的科学理念,
并根据这些理念研发出新产品设计。研发出的新产品在投入量产之前,Ekornes
会对新产品进行可行性分析。该分析主要研究新产品使用的技术是否安全可靠,
其所面对的市场是否有足够的多的消费者群体,以及新产品与竞争产品相比是否
具有优势。


Ekornes主动管理皮革、布料、木料、钢材等核心原材料的采购,制定了完
善的原材料采购制度,从源头开始为产品质量提供保障。Ekornes对供应商进行
严格筛选,对采购的原材料进行严格检验,根据物料的性质差异,对不同类物料
确定监控对应的检测项,设立不同的检验标准。公司会同时采用抽查和普查的方
式对原材料进行检测,只有检验合格后物料才可进入下一个环节进行生产。


在生产环节,Ekornes要求在产品生产和物流的全过程都必须进行严格检测,
在每一个生产环节都有专门的质量检测和控制人员,严格控制生产过程合规,确
保产品质量。


在产成品出厂环节,Ekornes会再一次对产成品质量进行验收,验收合格的
产成品才会发往销售公司零售商。此外,公司会定期与零售商进行调查交流,核
查产品质量情况。


10、安全生产及环境保护情况

标的公司每年投入大量资源,确保安全的工作场所,并逐步推动实现生产自
动化,减少员工体力劳动的强度,实现健康、安全和环保(Health, Safety and
Environment,HSE)的目标。2014年,J.E. Ekornes AS(Stressless品牌工厂)在
全公司层面推出了质量、HSE和外部环境管控体系。标的公司在挪威的5家工
厂于2015年通过了ISO 9001和ISO 14001的认证,泰国和越南的工厂也依照自
行的质量控制和流程标准,专注质量与环境保护的控制。此外,标的公司在2009
年加入联合国全球契约计划,承诺在员工权利、人权、打击腐败和可持续生产领
域实施十项原则。



标的公司近年来一直在实施内部和外部环境友好的生产工厂改造,家具制造
过程中选择使用环保的原材料。


根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
息,结合管理层访谈,未发现公司曾因安全生产或环境保护等问题而受到重大处
罚。


11、标的公司合规经营情况

根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
息,标的公司不涉及任何重要生产经营所需的必要资质被吊销的情形或生产经营
活动违反当地法律法规的监管的事项。


(五)本次交易前Ekornes的董事及核心管理人员

1、董事及管理团队情况

本次交易前,Ekornes公司为挪威上市公司,其董事会由10名董事组成,其
中包含由大股东委派的董事会主席Nora F.risdal Larssen,以及4名职工董事。

本次交易完成后,上市公司于2018年10月29日,对Ekornes公司董事会进行
改选,改选后的Ekornes公司董事会增至12名董事,其中董事长由上市公司指
派赵瑞海担任,华泰紫金指派杨磊成为公司董事会新任董事,其余董事保持不变。

2019年5月9日,董事会再次改选,原董事Nora F.risdal Larssen、Kjersti Kleven、
Tine Gottlob Kirstan Wollebekk和Nils Gunnar Hjellegjerde不再担任董事。2019年
6月26日,Ekornes公司召开董事会,进行员工董事换届,Ove Sk.re、Sveinung
Utg.rd、Atle Berntzen三名员工代表进入董事会,Lars R.iri当选董事会副主席。


标的资产拥有一支经验丰富的管理团队,团队成员平均拥有多年同行业的工
作经验,本次交易前,标的公司董事及核心管理人员的具体情况介绍如下:

董事会成员:

姓名及职位

人员简介

Nora F.risdal Larssen

董事长

前任大股东委派

Larssen女士自2008年起担任Nordstjernan AB的高级投资经
理,她曾在麦肯锡担任合伙人12年

Kjersti Kleven

副董事长

Kleven女士曾任劳动和社会研究所(FAFO),劳斯莱斯海事人
事经理和Nordvest论坛项目经理的研究员,兼任挪威工业理事
会联合会主席




姓名及职位

人员简介

Tine Gottlob Kirstan
Wollebekk

董事

Kirstan女士曾就职于Telenor ASA, Skandinaviska Enskilda
Banken等公司,担任财务总监、CEO等高管职位

Stian Ekornes

董事

Stian先生拥有25年的家具行业经验,曾在多个家具,建筑贸
易和财产公司担任董事

Lars Ivar R.iri

董事

R.iri先生曾在Scandinavian Business Seating Group AS、
Coloplast Norge和H.GASA担任首席执行官,在Tomra ASA,
M.lnlyckeAB和Jordan AS担任管理职位

Nils Gunnar Hjellegjerde

董事

Nils Gunnar Hjellegjerde是IMG的创始人,曾在 Hjellegjerde
ASA历任CFO和CEO等职位

Tone Helen Hanken

董事(员工代表)

Hanken女士多次当选为雇员代表和工厂董事会的代表,Industri
Energi全国执行委员会董事会成员和薪酬谈判委员会成员

Arnstein Edgard
Johannessen

董事(员工代表)

Johannessen先生于1974年加入Ekornes,曾在钢铁部门、营销
材料库房管理、装饰等部门工作,是高级工会代表,集体谈判
委员会成员

Knut Ove Rygg

董事(员工代表)

先后在J.E. Ekornes AS担任生产部门人、技术员、工程师和厂
房经理。


Atle Berntzen

董事(员工代表)

曾在General Motors AS担任销售员和仓库管理员,自1991年
加入 Ekornes Beds AS库房管理部门



核心管理团队:

姓名及职位

人员简介

Olav Holst-Dyrnes

总裁、CEO

Olav先生曾担任上市公司Havfisk ASA首席执行官,他曾在挪
威武装部队工作十年

Trine-Marie Hagen

CFO

Hagen女士曾在Mentor Medier AS,Norske Skog担任首席财务
官,担任过Intentia的顾问

.ystein Vikingsen Fauske

CDO、CHRO

.ystein加入Ekornes之前是国际咨询公司Sopra Steria斯堪的
纳维亚地区的首席运营官,拥有超过10年的不同公私部门的
咨询经验。他擅长技术的战略性使用和数字化运营改造企业

James Tate

IMG 总裁

James先生在公司任职超过10年,曾担任公司英国/爱尔兰业
务总经理。加入公司之前,任职于Leggett & Platt欧洲销售总
监和家具顾问



2、未来管理团队整合安排

曲美家居充分认可原Ekornes的管理团队、销售团队、技术团队以及其他业
务团队,为保证标的公司在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的
稳固性以及竞争优势的持续性,同时为Ekornes维护及拓展业务提供有利的环境,
上市公司在管理层面保留Ekornes现有的核心管理团队,并仍然由其负责Ekornes
的日常运营管理工作。


2019年8月31日,原首席财务官 Trine-Marie Hagen由于个人原因离职。

新任首席财务官 Mette Toft Bj.rgen于2019年10月1日正式入职。期间, Ekornes
公司原总账会计Kjetil Iverson代执行CFO职责。Mette Toft Bj.rgen和Kjetil


Iverson个人简历如下所示:

姓名及职位

人员简介

Mette Toft Bj.rgen

CFO

Mette女士在加入Ekornes公司之前就职于Viken Skog SA公
司,自2015年起担任其首席财务官。在就职于Viken Skog公
司之前,Mette女士在Statoil ASA公司担任Statoil ASA公司首
席分析师和首席财务官,拥有十余年的财务、战略运营经验

Kjetil Iverson

总账会计

Kjetil先生于2015年起担任Ekornes公司集团总账会计。任职
于Ekornes公司之前,他于2012-2015年担任Mentor Medier AS
公司集团会计经理。在Mentor Medier AS公司之前,Kjetil先
生任职于德勤挪威的审计部门十余年



3、标的公司核心技术人员及变动情况

姓名及职位

人员简介

Marianne Strand

Sressless研发总监、营销总


Marianne Strand曾在百事公司工作16年,负责全球品牌建设、
研发创新和商业拓展工作,在Stokke工作8年。Marianne Strand
现在负责公司的品牌定位、沟通策略、研发创新、产品生命周
期管控、产品品类组合和电子商务发展等工作



Marianne于2017年9月份加入Ekornes,并担任研发团队负责人。除此之
外,Ekornes研发团队成员稳定,团队成员在公司的平均任职时间超过10年。


4、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况

(1)董事变动情况

2017年5月3日,标的公司召开年度股东大会,原股东选举董事Jarle Roth
不再连任,增选Tine Wollebekk为公司董事。同年11月21日,Ekornes召开特
别股东大会,Nils Gunnar Hjellegjerde被选为董事,同时增选一名员工董事,撤
销原有的职工董事观察席。


2018年10月29日,上市公司改选标的董事会,增选赵瑞海为Ekornes董事
会主席、杨磊为公司董事。


2019年5月9日,标的董事会再次变动,原董事Nora F.risdal Larssen、Kjersti
Kleven、Tine Gottlob Kirstan Wollebekk和Nils Gunnar Hjellegjerde不再担任董事。


2019年6月26日,Ekornes公司召开董事会,进行员工董事换届, Ove Sk.re、
Sveinung Utg.rd、Atle Berntzen三名员工代表进入董事会,Lars R.iri当选董事会
副主席。


除上述情况外,报告期内,标的公司董事不存在其他变动。截至目前,Ekornes


董事会由七名董事构成,分别为董事长赵瑞海、副董事长Lars R.iri、董事Stain
Ekornes、杨磊及员工董事Ove Sk.re、Sveinung Utg.rd、Atle Berntzen。


(2)高级管理人员变动情况

James Tate于2017年秋开始担任IMG主席,并列席集团管理层。在此之前,
James Tate在Ekornes公司内部曾担任Stressless英国/爱尔兰和澳大利亚/新西兰
区域负责人,在公司任职十余年。


2019年8月31日,原首席财务官 Trine-Marie Hagen由于个人原因离职。

新任首席财务官 Mette Toft Bj.rgen于2019年10月1日正式入职。期间, Ekornes
公司原总账会计Kjetil Iverson代执行CFO职责。


除此之外标的公司不存在高级管理人员变动情况。


(六)标的公司主要财务情况

Ekornes 2017年、2018年及2019年1-6月财务数据根据财政部于2006年2
月15日及以后期间颁发的《企业会计准则—基本准则》,各项具体会计准则及相
关规定,以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第15号—财务报告一般规定》的披露规定编制,经普华永道审计并出具了“普
华永道中天审字(2019)第28929号”标准无保留意见《审计报告》。


经审计,普华永道认为,Ekornes财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制,公允反映了Ekornes 2017年12月31日、2018年12月31日及
2019年6月30日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度及截至2019
年6月30日止六个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。


1、标的公司财务情况

(1)资产负债表情况

报告期内,Ekornes的资产结构主要构成如下:

单位:万元、%

项目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

金额

占比

金额

占比

金额

占比

流动资产:
















货币资金

7,259.44

3.73

7,891.74

4.39

10,460.34

5.75

应收票据及应收账款

31,093.30

15.96

29,707.84

16.53

32,859.72

18.05

预付款项

1,057.01

0.54

1,876.06

1.04

2,095.96

1.15

其他应收款

1,321.70

0.68

1,441.61

0.80

1,214.59

0.67

存货

47,327.83

24.29

43,617.47

24.27

41,973.25

23.05

其他流动资产

3,989.00

2.05

5,205.43

2.90

4,580.55

2.52

流动资产合计

92,055.59

47.25

89,740.15

49.93

93,184.41

51.18

非流动资产:













可供出售金融资产

-

-

-

-

100.46

0.06

长期应收款

-

-

25.36

0.01

113.16

0.06

其他非流动金融资产

108.16

0.06

105.15

0.06

-

-

固定资产

61,428.74

31.53

54,137.71

30.12

58,648.41

32.21

在建工程

1,703.41

0.87

6,972.83

3.88

2,190.03

1.20

使用权资产

9,579.39

4.92

-

-

-

-

无形资产

4,935.16

2.53

5,129.55

2.85

3,787.52

2.08

商誉

16,800.89

8.62

16,284.00

9.06

16,477.49

9.05

递延所得税资产

6,722.98

3.45

5,941.79

3.31

5,032.97

2.76

其他非流动资产

1,479.80

0.76

1,408.20

0.78

2,525.50

1.39

非流动资产合计

102,758.52

52.75

90,004.59

50.07

88,875.53

48.82

资产总计

194,814.11

100.00

179,744.75

100.00

182,059.95

100.00



报告期内,Ekornes资产总额略有降低。截至2017年末、2018年末及2019
年6月末,Ekornes总资产分别为182,059.95万元、179,744.75万元及194,814.11
万元。2018年末总资产较2017年末总资产规模相对稳定,降低2,315.20万元,
降幅为1.27%,主要系应收账款及货币资金降低。2019年6月末总资产较2018
年末有所增长主要系执行新租赁准则,确认使用权资产所致。


报告期内,Ekornes资产结构基本保持稳定,流动资产与非流动资产比例基
本持平。截至2017年末、2018年末及2019年6月末,Ekornes流动资产占总资
产比例分别为51.18%、49.93%%及47.25%,非流动资产占总资产比例分别为
48.82%、50.07%及52.75%。Ekornes流动资产主要构成包括应收账款、存货等,
非流动资产主要构成包括固定资产、商誉等。


报告期各期末,Ekornes负债构成情况如下:


单位:万元、%

项目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

金额

占比

金额

占比

金额

占比

流动负债:













短期借款

6,007.57

5.63

8,758.26

9.80

17,268.69

17.77

衍生金融负债

-

-

1,849.23

2.07

1,580.57

1.63

应付票据及应付账款

10,106.62

9.48

11,705.26

13.09

11,234.60

11.56

预收款项

-

-

-

-

74.68

0.08

合同负债

613.83

0.58

455.45

0.51

-

-

应付职工薪酬

14,170.62

13.29

11,730.47

13.12

11,771.89

12.12

应交税费

7,070.02

6.63

8,685.09

9.71

10,289.29

10.59

其他应付款

16,491.76

15.46

5,100.98

5.71

3,174.80

3.27

流动负债合计

56,914.39

53.37

48,284.74

54.01

55,394.51

57.02

非流动负债:













长期借款

40,384.46

37.87

39,142.01

43.78

39,607.10

40.77

预计负债

167.45

0.16

205.64

0.23

392.82

0.40

租赁负债

7,269.28

6.82

-

-

-

-

递延收益

1,307.30

1.23

1,148.14

1.28

1,260.67

1.30

长期应付职工薪酬

598.69

0.56

619.88

0.69

496.71

0.51

非流动负债合计

49,727.19

46.63

41,115.67

45.99

41,757.31

42.98

负债合计

106,641.57

100.00

89,400.41

100.00

97,151.82

100.00



报告期内,Ekornes负债总额有所降低。2017年末、2018年末及2019年6
月末,Ekornes负债总额分别为97,151.82万元、89,400.41万元及106,641.57万
元。2018年末负债较2017年末降低7,751.41万元,降幅为7.98%,主要系短期
借款降低所致;2019年6月末负债较2018年末增长17,241.16万元,增幅为
19.29%,主要系期末应付股利、短期应付职工薪酬增加,以及执行新租赁准则后
确认租赁负债所致。


从负债结构来看,Ekornes负债以流动负债为主,2019年6月末、2018年末
及2017年末,流动负债占总负债的比例分别为53.37%、54.01%及57.02%,主
要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成。


(2)利润表情况


2017年度、2018年度及2019年1-6月,标的公司分别实现净利润16,384.13
万元、24,225.06万元及12,224.36万元,标的公司盈利能力整体呈现趋好态势。

报告期内,标的公司的经营成果如下:

单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

一、营业收入

124,177.90

257,206.59

251,589.12

减:营业成本

64,199.42

126,637.65

131,038.89

销售费用

32,214.86

70,167.26

70,303.76

管理费用

10,830.74

24,494.56

21,081.10

研发费用

1,119.58

2,381.47

2,744.46

财务(收入)/费用

1,065.19

-220.02

1,701.33

其中:利息费用

1,478.99

2,333.98

2,179.45

利息收入

1,150.19

1,622.53

1,601.08

加:其他收益

335.76

393.87

442.29

投资(损失)/收益

-861.28

598.83

6,983.75

公允价值变动收益/(损失)

1,866.86

-1,215.45

-7,850.98

信用减值损失

-18.72

-323.03

-

资产减值损失

-88.57

-840.89

-654.19

资产处置收益/(损失)

28.37

386.70

-2.51

二、营业利润

16,010.52

32,745.70

23,637.93

加:营业外收入

14.33

49.15

-

减:营业外支出

48.25

723.68

34.46

三、利润总额

15,976.60

32,071.17

23,603.46

减:所得税费用

3,752.25

7,846.11

7,219.33

四、净利润

12,224.36

24,225.06

16,384.13

归属于母公司股东的净利润

12,224.36

24,225.06

16,384.13



①营业收入变动和构成情况

标的公司是一家全球化的家具制造销售企业,生产制造斜倚扶手椅、沙发、
办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等产品,并通过本集
团的销售公司或进口商在世界各地销售。2017年度、2018年度及2019年1-6月,


Ekornes营业收入分别为251,589.12万元、257,206.59万元及124,177.90万元。

Ekornes收入变动受市场竞争激烈影响销售下滑、以及汇率波动和套期保值的综
合影响。


2018年度,Ekornes持续开发新产品,丰富其产品线(子品牌)种类,以满
足不同用户的需要;同时,不断加强促销和推广力度,并着力拓展国际渠道和电
商客户的开发。此外,Ekornes收入变动还受汇率波动和套期保值的影响。2018
年度,Ekornes营业收入较上年同期增加5,617.47万元,增幅为2.23%。


Ekornes收入来自Stressless、IMG、Svane三大业务板块。其中,Stressless
板块为标的公司最大的业务板块,占总体收入的75%以上。报告期内,营业收入
具体构成如下:

单位:万元、%

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

Stressless

97,212.05

78.28

200,054.87

77.78

191,628.52

76.17

IMG

19,373.98

15.60

40,680.40

15.82

39,108.45

15.54

Svane

7,591.88

6.11

16,471.32

6.40

20,852.15

8.29

合计

124,177.90

100.00

257,206.59

100.00

251,589.12

100.00



Stessless为Ekornes最大的业务板块,主要生产Stressless品牌各种型号的舒
适椅和沙发、Stressless YOU和Stressless办公系列产品以及Ekornes收藏系列产
品,产品主要在挪威本地、北美、欧洲和亚洲等多个国家销售。Stressless是Ekornes
最核心的品牌,也是收入占比最高的产品。2017年度、2018年度和2019年1-6
月,该品牌的收入贡献率分别为76.17%、77.78%和78.28%,呈现持续上升的趋
势。2018年度该品牌收入同比增长4.40%,保持了较好的增长趋势。


IMG板块是2014年11月Ekornes收购IMG后新增的业务板块,主要生产
销售IMG品牌家具,产品主要在澳大利亚、新西兰、北美地区和挪威市场销售。

IMG业务板块收入主要来自于北美地区、澳大利亚和挪威地区。2017年度、2018
年度和2019年1-6月,该品牌的收入贡献率分别为15.54%、15.82%和15.60%,
基本维持稳定。2018年该品牌收入同比增长4.02%,保持了较好的增长趋势。


Svane板块主要生产Svane品牌不同型号的床垫,产品主要在挪威本地销售,


收入主要来自于挪威本地。报告期内,受床垫产品市场竞争激烈的影响,该品牌
的收入规模和收入贡献率均有所下降。


②毛利构成及毛利率情况

报告期内,Ekornes毛利构成及占比情况如下:

单位:万元、%

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

Stressless

50,401.16

84.03

107,238.12

82.13

94,307.85

78.23

IMG

8,999.41

15.00

20,346.42

15.58

21,426.76

17.77

Svane

577.92

0.96

2,984.40

2.29

4,815.62

3.99

合计

59,978.49

100.00

130,568.95

100.00

120,550.23

100.00



2017年度、2018年度及2019年1-6月,Ekornes的毛利金额分别为120,550.23
万元、130,568.95万元、和59,978.49万元,其中Stessless业务板块是最主要的
毛利来源。


报告期内,Ekornes毛利率情况如下:

单位:%

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

毛利率

收入占比

毛利率

收入占比

毛利率

收入占比

Stressless

51.85

78.28

53.60

77.78

49.21

76.17

IMG

46.45

15.60

50.02

15.82

54.79

15.54

Svane

7.61

6.11

18.12

6.40

23.09

8.29

综合毛利率

48.30

50.76

47.91



2018年度,Ekornes毛利率较2017年度有所上升,主要系Stressless业务板
块毛利率及收入占比上升所致;2019年1-6月,Ekornes毛利率呈下降趋势,主
要系IMG和Svane板块的毛利率下降所致。


报告期内,Ekornes为维护Stressless的高端品牌地位,始终保持高水平定价
原则,其收入规模和毛利率水平略有增长。针对IMG板块,Ekornes为快速提升
其市场占有率和营业收入,在销售价格方面主动提供一定优惠以迎合市场需求,
使得毛利率水平有所下降。Svane板块的毛利率下降较快,主要系床垫产品市场
竞争激烈所致。



③费用情况变化情况

报告期内,Ekornes期间费用整体情况如下:

单位:万元、%

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

金额

占收入比例

金额

占收入比例

金额

占收入比例

销售费用

32,214.86

25.94

70,167.26

27.28

70,303.76

27.94

管理费用

10,830.74

8.72

24,494.56

9.52

21,081.10

8.38

研发费用

1,119.58

0.90

2,381.47

0.93

2,744.46

1.09

财务费用

1,065.19

0.86

-220.02

-0.09

1,701.33

0.68

合计

45,230.37

36.42

96,823.27

37.64

95,830.65

38.09



Ekornes销售费用主要由职工薪酬费用、市场推广费、运输费、销售代表佣
金等构成。2017年度、2018年度及2019年1-6月,Ekornes销售费用分别为
70,303.76万元、70,167.26万元及32,214.86万元,占当期营业收入的比例分别为
27.94%、27.28%和25.94%,基本保持稳定。


Ekornes管理费用主要由职工薪酬费用、咨询费用、信息技术费、折旧费用
等构成。2017年度、2018年度及2019年1-6月,Ekornes管理费用分别为21,081.10
万元、24,494.56万元及10,830.74万元,占当期营业收入的比例分别为8.38%、
9.52%和8.72%,基本保持稳定。2018年度管理费用较上年提升3,413.46万元,
增幅为16.19%,主要系Ekornes员工成本和咨询费用增长所致,其中职工薪酬
费用增长系2018年业绩提升导致计提的奖金金额有所增加,咨询费用增长主要
来自于Ekornes本次收购聘请的中介机构费用。


2017年度、2018年度及2019年1-6月,Ekornes研发费用分别为2,744.46
万元、2,381.47万元及1,119.58万元,占当期营业收入的比例分别为1.09%、0.93%
和0.90%,基本保持稳定。


Ekornes财务费用主要由利息费用、利息收入和汇兑损益构成。2017年度、
2018年度及2019年1-6月,Ekornes财务费用分别为1,701.33万元、-220.02万
元及1,065.19万元,占当期营业收入的比例分别为0.68%、-0.09%和0.86%。2018
年财务费用为负主要系当年汇兑损益变动所致。


(3)现金流量表情况


报告期内,公司的现金流量基本情况如下:

单位:万元

项目

2019年上半年

2018年度

2017年度

经营活动产生的现金流量净额

18,498.59

39,857.52

31,657.16

投资活动产生的现金流量净额

-7,167.42

-12,272.00

-20,446.93

筹资活动产生的现金流量净额

-12,191.66

-30,116.19

-19,221.84

汇率变动对现金及现金等价物的影响

228.20

-37.94

-100.71

现金及现金等价物净增加额

-632.29

-2,568.61

-8,112.32



2017年度、2018年度及2019年1-6月,Ekornes分别实现经营活动产生的
现金流量净额31,657.16万元、39,857.52万元和18,498.59万元。2017年、2018
年及2019年1-6月,Ekornes销售商品、提供劳务收到的现金分别为301,546.15
万元、292,973.32万元及137,113.69万元,占同期营业收入的比例分别为119.86%、
113.91%及110.42%,Ekornes经营活动获取的现金能力较强,盈利的增长具有良
好的现金流基础。报告期内,Ekornes经营活动现金维持在较高的净流入水平,
主要由主营业务收入所驱动,并展现了较好的经营活动现金流管理水平。


2017年度、2018年度及2019年1-6月,Ekornes分别实现投资活动产生的
现金流量净额-20,446.93万元、-12,272.00万元和-7,167.42万元,投资活动现金
支出主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2017年度,
Ekornes支付其他与投资活动有关的现金系支付并购IMG Group的业绩补偿款。


2017年度、2018年度及2019年1-6月,Ekornes分别实现筹资活动产生的
现金流量净额-19,221.84万元、-30,116.19万元和-12,191.66万元。Ekornes筹资
活动现金支出主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2019年1-6月,
Ekornes支付其他与筹资活动有关的现金系偿还租赁负债支付的金额。


2、标的公司盈利预测

(1)盈利预测编制基础

Ekornes盈利预测报告是曲美家居集团股份有限公司管理层根据Ekornes AS
及其合并子公司2018年度及截至2019年6月30日止六个月期间经审计的合并
财务报表所反映的实际经营业绩为基础,在充分考虑2019 年度的财务预算、截
至目前为止的实际经营情况以及下列各项基本假设和特定假设的前提下,本着谨


慎的原则而编制的。曲美家居为了向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A
股股票之目的,按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准
则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制了Ekornes 截至2019年6
月30日止六个月期间、2018年度及2017年度财务报表。Ekornes盈利预测报告
应用的主要会计政策与上述按照企业会计准则编制的Ekornes 截至2019年6月
30日止六个月期间财务报表所应用的主要会计政策无任何重大差异。


(2)盈利预测的基本假设

①Ekornes集团经营业务所在国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及
经济环境无重大变化;

②Ekornes集团的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大
影响;

③Ekornes集团所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化;

④Ekornes集团的经营业务不会因第三方服务、设备、材料及其他供应的中
断而受到不利影响;

⑤董事和高级管理人员将持续参与集团运营,并且集团有能力保留或雇佣到
合格的关键管理人员和员工;

⑥无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响;

⑦股权结构将不会产生重大变化。


(3)审核意见

普华永道审核了由曲美家居集团股份有限公司编制的Ekornes AS 2019年7
至12月期间及2020年度合并盈利预测报告,包括2019年7至12月期间及2020
年度合并盈利预测表以及盈利预测报告附注。普华永道的审核依据是《中国注册
会计师其他鉴证业务准则第3111号 – 预测性财务信息的审核》。曲美家居管理
层对该预测及其所依据的各项假设负责。经审核,普华永道认为:

“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设
的基础上恰当编制的,并按照盈利预测报告附注一所述的编制基础的规定进行了


列报。


由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”

(4)Ekornes合并盈利预测表

单位:万元

项目

2018年度已
审实现数

2019年度

2020年度
预测数

1至6月

7至12月

合计

已审实现数

预测数

一、营业收入

257,206.59

124,177.90

123,844.47

248,022.37

271,189.70

减:营业成本

126,637.65

64,199.42

63,285.96

127,485.38

136,822.60

销售费用

70,167.26

32,214.86

31,547.92

63,762.79

69,626.59

管理费用

24,494.56

10,830.74

11,244.17

22,074.91

24,457.50

研发费用

2,381.47

1,119.58

1,637.61

2,757.19

3,045.65

财务费用-净额

-220.02

1,065.19

482.54

1,547.73

965.09

其中:利息费用

2,333.98

1,478.99

1,478.99

2,957.98

2,957.98

利息收入

-1,622.53

-1,150.19

-1,150.19

-2,300.38

-2,300.38

加:其他收益

393.87

335.76

170.46

506.21

317.05

投资收益/(损失)

598.83

-861.28

0.40

-860.88

0.80

公允价值变动
(损失)/收益

-1,215.45

1,866.86

-

1,866.86

-

信用减值损失

-323.03

-18.72

-73.08

-91.80

-149.61

资产减值损失

-840.89

-88.57

-88.57

-177.14

-177.14

资产处置收益

386.70

28.37

-

28.37

-

二、营业利润

32,745.70

16,010.52

15,655.47

31,665.99

36,263.40

加:营业外收入

49.15

14.33

-

14.33

-

减:营业外支出

723.68

48.25

-

48.25

-

三、利润总额

32,071.17

15,976.60

15,655.47

31,632.07

36,263.40

减:所得税费用

7,846.11

3,752.25

3,757.31

7,509.56

8,703.22

四、净利润

24,225.06

12,224.36

11,898.15

24,122.51

27,560.18




持续经营净利润

24,225.06

12,224.36

11,898.15

24,122.51

27,560.18

归属于母公司股东的
净利润

24,225.06

12,224.36

11,898.15

24,122.51

27,560.18





三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析

(一)评估结果的分析与选取

上海东洲资产评估有限公司采用收益法和市场法对Ekornes AS股东全部权
益价值进行估值,并最终采用了收益法估值结论。评估基准日为2019年6月30
日。


1、收益法估值结果

采用收益法,得出标的公司的股东全部权益价值评估值如下:

评估基准日,Ekornes AS母公司股东权益账面值为481,923.06千克朗,评估
值5,212,500.00千克朗,评估增值4,730,576.94千克朗,增值率981.60%;合并
口径股东权益账面值为1,091,664.12千克朗,评估值5,212,500.00千克朗,评估
增值4,120,835.88千克朗,增值率377.48%。


2、市场法评估结果

采用市场法,得出标的公司的股东全部权益价值评估值如下:

评估基准日,Ekornes AS母公司股东权益账面值为481,923.06千克朗,评估
值5,473,000.00千克朗,评估增值4,991,076.94千克朗,增值率1035.66%;合并
口径股东权益账面值为1,091,664.12千克朗,评估值5,473,000.00千克朗,评估
增值4,381,335.88千克朗,增值率401.34%。


3、估值结论以及两种评估结果的差异及其原因

二种评估方法的评估结果差异260,500.00千克朗,差异率5.00%。


收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是:收益法是通过估算企业未
来的预期收益,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折
现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值,减去有息债务得出股东全部权益价值,收益法反映了企业内在价值。上市


公司比较法是通过与Ekornes AS处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司
作为对比公司,并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数,计算对比公
司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与
参考企业的异同,对差异进行量化调整,计算出适用于被评估企业的价值比率,
从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同,所以评估结
论会有所差异。


由于委估企业属于境外家具制造行业,该行业自动化程度较高,对专有技术、
人才培养的投入较大,此行业收益也较高。公司整体收益能力是企业所有环境因
素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资
产,因此,对被投资单位的预期发展因素产生的影响考虑比较充分,评估结果客
观合理。


市场法是根据委估企业所在行业上市公司可比指标得出委估企业评估值。由
于收集到的可比上市公司数据与Ekornes AS的相似程度较难准确量化和修正,
鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值,故以收益
法的结果作为最终评估结论。


经评估,Ekornes AS股东全部权益价值为5,212,500,000.00克朗。大写:伍
拾贰亿壹仟贰佰伍拾万克朗整。


根据中国人民银行发布的评估基准日2019年6月30日外汇汇率中间价,1
克朗对人民币0.8077元折算,得出评估基准日Ekornes AS股东全部权益价值为
人民币4,210,136,250.00元整。大写:人民币肆拾贰亿壹仟零壹拾叁万陆仟贰佰
伍拾元整。


(二)评估结果与账面值比较变动情况及原因

本次评估采用收益法的评估结论,增值的原因如下:

Ekornes AS是一家全球化的家具制造销售公司,总部位于挪威Ikornnes,公
司主要从事开发、制造和销售家具和床垫,主要产品包括斜倚扶手椅、沙发、办
公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。Ekornes下游主要
的客户为各大零售商,Ekornes与各大零售商有着长期的合作关系。公司在全球
拥有多家销售子公司及工厂,Ekornes AS拥有三个品牌,分别是Stressless.,


IMG.,Svane.,其中Stressless.,Svane.是欧洲的家具品牌,IMG.在澳大利
亚和美国具有一定知名度,在同地区同行业具有一定竞争力,拥有较强的获利能
力,未来发展前景良好,因此采用收益法评估结论相比账面值增值。


(三)本次交易的估值合理性及公允性分析

标的公司是一家在奥斯陆证券交易所上市的企业,其自身在股票交易市场有
交易价格,但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经济因
素、政策因素、市场心理因素等影响,因此股票价格一般会围绕着企业价值在一
定的周期内产生波动,短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真实价
值。


考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为,属于中长期的战略投资,而
非并且也无法在股票二级市场进行的短期投资,因此选用上市公司自身近三年的
平均数据作为一个价格合理性的分析。


本次要约收购前,Ekornes为挪威奥斯陆证券交易所上市公司,收购前36
个月内,标的公司不复权股票交易价格区间为85.00至137.00挪威克朗/股,前
复权股票交易价格区间为62.96至137.00挪威克朗/股,详细情况如下图:


50607080901001101201301401500100,000200,000300,000400,000500,000600,000700,0002015/5/222015/11/222016/5/222016/11/222017/5/222017/11/222018/5/22
不复权前复权
成交量(股)股价(挪威克朗/股)

资料来源:CapitalIQ

按前复权股票交易计算,Ekornes最近三年股价及本次成交溢价情况如下:

单位:挪威克朗/股

期间

最高价

最低价

均价

相对均价
的溢价率

截至2018年5月22日(含)前一年

118.20

94.62

108.38

28.25%

截至2018年5月22日(含)前二年

118.20

65.75

96.07

44.69%




截至2018年5月22日(含)前三年

118.20

62.96

85.83

61.95%



如上表所示,截至2018年5月22日前的三年,Ekornes公司前复权每股收
盘价格最高为117.00挪威克朗/股,最低为62.96挪威克朗/股,最近一年均价为
108.38挪威克朗/股。本次要约收购的交易对价为139.00挪威克朗/股,较标的公
司前一交易日(2018年5月22日)股票收盘价118.20挪威克朗/股溢价17.60%,
较2018年5月22日(含)前一年度股票交易均价108.38挪威克朗/股溢价28.25%。

本次交易定价考虑了标的公司在挪威市场的股价走势情况,具有合理性。


综上所述,本次收购的交易定价综合考虑了多方面的因素,是在充分考虑目
标公司价值的基础上达成的,Ekornes经营情况良好,根据其股价情况交易价格
也具有合理性,因此,本次收购的交易定价不存在损害曲美家居及其股东合法权
益的情形。


(四)董事会和独立董事对本次交易估值事项的意见

上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的上海东洲资产
评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日,对募集资金投资项目出具了东
洲评报字【2019】第1167号《资产评估报告》,公司董事会认为:公司为本次非
公开发行聘请的评估机构及其经办人员具有独立性;估值假设前提具有合理性;
估值方法选用恰当,估值结论合理,估值方法与估值目的相关性一致。本次非公
开发行募集资金投资项目价值公允、合理,未损害公司及其他股东、特别是中小
股东的利益。


独立董事认为:公司为本次非公开发行股票聘请的评估机构及其经办人员具
有独立性;评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估
方法与评估目的相关性一致;本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉的交易
价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公
司市值等因素后确定的,本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉的交易定价
公允、合理,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。



四、本次交易相关协议的主要内容

(一)《要约文件》

1、要约价格

接受要约的公司股东将就要约所述拟购股份收到每股139挪威克朗。要约价
格基于Ekornes目前的市值,以及公司估算和预测的未来业绩。


要约价格为截至本要约文件出具之日所有36,892,989已发行股份的估值,约
合51亿挪威克朗。


并且,要约价格对应公司企业价值,约56亿挪威克朗(按截至2018年3
月31日,618,600,000挪威克朗的流动和非流动计息负债以及106,500,000挪威
克朗现金和现金等价物计算)。


相比2018年5月22日Ekornes的股份收盘价,自愿要约公告前的最后一个
交易日,要约价格约体现了17.6%的溢价。要约价格体现了2018年5月22日结
束的30个工作日Eknornes交易量加权平均股价约26.7%的溢价;体现了2018
年5月22日结束的60个工作日Eknornes交易量加权平均股价约28.4%的溢价
(溢价计算为分红进行调整)。


2、要约期

从2018年6月5日至2018年7月16日16:30(欧洲中部时间)期间,可以
接受要约。在征得奥斯陆证交所批准的前提下,要约人可自主决定(一次或数次)
延长要约期,如此,要约期总长最多可达十周(在这种情况下,要约期届满日为
2018年8月13日)。要约期如有延长,将在当前要约期最后一日当天或之前,
按第4.11条(通知)方式宣布。凡本要约文件中提及要约期的,均包括届时延
长后的要约期。


要约人将在要约期届满后发布通知,告知要约的接受情况。


3、交割条件

完成要约取决于以下条件满足或者要约人自主决定放弃以下交割条件:

(i.) 重大资产重组:要约人已在上海证券交易所完成重大资产重组流程(A


股)。


(ii.) 中国国家发展与改革委员会(“发改委”)申报;要约人和华泰(定义见
第7.6(关于华泰))向发改委完成正式申报。


(iii.) 中国国家商务部或其省级地方机构(“商务部”)申报:要约人和华
泰向商务部完成申报,从商务部获颁境外投资批准证书。


(iv.) 曲美股东会议批准要约。


(v.) 接受程度:在要约期届满之时或之前,要约中出售的股份数足以保证要
约人和任何要约人的一致行动人持有公司已发行股份至少55.57%(按完全稀释
计)。要约人不得放弃此项条件。所谓 “完全稀释”,是指所有股份以及在要约
完成之时或之前,根据任何协议或契据所享有的认购或要求公司发行额外股份的
权利均已行使后公司所应发行的股份之和。


(vi.) 无严重违反交易协议:要约人尚未因公司严重违反交易协议而有效
终止交易协议。


(vii.) 无重大不利影响:从要约公告起直至要约交割时,尚无并且根据合
理判断也不会有单例或累计对公司财务状况、业务、资产、负债或绩效产生严重
不利影响的任何变化、情况或事件(“重大不利影响”),但不包括因以下事项产
生,或者与以下事项有关的任何重大不利影响:(i)订立交易协议、公告要约或其
他要约相关事项,(ii)要约人、华泰、任何其他集团成员或要约人和华泰的一致
行动人的任何行动,(iii)要约人、华泰和公司之间的交易协议披露后期间内公司
股价下降、交易量变化,(iv)金融市场、利率、汇率、大宗商品价格或其他一般
经济状况变化,除非该等事项对公司的影响远大于对未来业内其他欧洲同业公司
经营产生的影响,(v)整体适用的相关会计准则调整,(vi)地震、飓风或其他自然
灾害,且未在严重不相称的程度上影响公司,或(vii)战争、破坏或恐怖主义行径,
或者任何可能或已经发生的战争、破坏或恐怖主义行径恶化升级,前提是该等事
件未在严重不相称的程度上影响公司。


(viii.) 不存在禁止完成要约的限制:尚无任何有管辖权的法院或其他政府
或监管部门采取任何形式的法律措施,该等措施仍然有效,且(a)严重限制甚至
禁止完成要约,或(b)就要约而言,对要约人、公司或其各自关联方施加限制条


件,而该等限制条件(i)严重不利影响本要约拟议交易的价值,或(ii)要求要约人
或华泰剥离其各自集团的任何关键资产。


(ix.) 无诉讼:在要约公告后,尚无任何政府或监管部门对公司或其任何
子公司启动任何重大诉讼,也不存在任何该等重大诉讼的可能;并且,此类诉讼
必须基于善意权利主张或依据(由公司秉持诚信判断)方为相关诉讼。


(x.) 董事会推荐未撤回或修改:公司董事会对要约的推荐不得被撤回或修改。


截至本要约文件出具之日,要约人尚不知晓已发生任何事件,意味着违反交
割条件。


4、要约截止日

要约人预期交割条件于欧洲中部时间2018年9月18日23:59之时或之前被
满足或放弃(取适用者);但并不保证交割条件在前述时间被满足或放弃(取适
用者),或所有交割条件均会被满足或放弃(取适用者)。


若要约人截至欧洲中部时间2018年9月18日23:59之时或之前仍尚未公告
交割条件已经被满足或放弃,则要约将无法完成,已参与出售股份之各股东免于
所接受要约之约束。


5、要约接受流程

若股东希望接受要约,则必须在欧洲中部时间2018年7月16日16:30(或
者要约期可能延长后的截止时间),即要约期届满之时或之前,填写完成并签署
本要约文件随附的接受表(“接受表”)。接受表可以传真发送、专人呈交、电子
邮件发送或邮件寄送。由于收件代理人必须在欧洲中部时间2018年7月16日
16:30(或者要约期可能延长后的截止时间)收到接受表,因此在2018年7月16
日当天通过平邮邮寄接受表并不足以符合截止时间要求。


除股东已在接受表所述VPS账户内登记的股份之外,对要约的接受涵盖该
股东在VPS账户内股份借记之前,持有或取得、在接受表所述VPS账户已登记
的所有股份。


若股东持有的股票登记于数个VPS账户,则必须每个账户分别提交一份接
受表。



6、要约修订

在征得奥斯陆证交所批准的前提下,要约人保留修改要约的权利,包括在要
约期内任何时间自主决定增加要约价格或(一次或数次)延长要约期,但要约人
修改要约的方式不得对股东不利。根据适用法律,特定修改可能要求延长要约期。

俟奥斯陆证交所根据第4.11条(通知)所述流程发布通知之后,任何修订即约
束要约人。即便要约期已延长,和/或要约价格已经增加,和/或要约已根据要约
文件条款另行修订,收件代理人收到的任何对要约的接受均具约束力。股东接受
原要约或接受包含之前修订的要约的,亦将享有新修订产生的任何利益。


7、结算

要约采用挪威克朗尽快结算,最迟不晚于交割公告后20个工作日(“工作日”

指除周六和周日外,挪威、卢森堡、中国大陆和香港的银行开业经营日)(“结算
日”)。要约人预期交割条件将于2018年7月18日成就。若此,结算日预计为
2018年8月15日,但并无法保证实际结算日。结算期已确定为不超过20个工
作日,要约人有充足的时间提款可获得融资并在结算日前将购买价格转至挪威。


已提供出售要约所述股份的股东受其对要约的接受约束,直至(i)要约结算,
(ii)要约截止日或(iii)要约人宣布要约被取消(取最早者)。最晚的可能结算日为
要约截止日后的20个工作日,即最晚的可能结算日为2018年10月16日(“最
终结算日”)。


若要约人截至最终结算日尚未完成并公告结算,则已经接受要约的所有公司
股东均有权撤销接受,任何接受撤销的提供出售的股份由要约人释放。收件代理
人必须于最终结算日后第五个工作日届满之前收到接受的撤销,撤销接受方有效
力。已撤销股东再无义务向要约人出售股份,要约人则无权收购该等股份。


(二)《交易协议》

1、合同主体与签订时间

2018年5月23日,曲美家居、华泰紫金与Ekornes公司就本次要约收购事
宜签署《交易协议》。交易协议中,各方对后续自愿要约条款与条件进行约定,
标的公司董事会对本次拟发出的自愿要约进行推荐。



2、自愿要约

2.1根据本协议条款,在符合本协议条件的前提下,要约人应在符合所述交
割条件(“条款和条件”)的前提下(且该等条款和条件应载入“自愿要约文件”,
提出一份公开自愿要约,以每股139挪威克朗(“要约价格”),求购标的公司所
有已发行股份(“自愿要约”)。利益方应促使要约人根据本协议及自愿要约履行
义务。


2.2 自愿要约由要约人和标的公司通过联合新闻稿(“公告发布”)宣布,通
过奥斯陆证券交易所电子信息系统和要约人认为适当的其他方式,在本协议签署
后尽快发布(或双方书面约定的其他时间)(实际公布日期称“公告日”)。


2.3 要约人宣布自愿要约的义务,取决于要约人从总计至少持有标的公司
24%(经充分稀释股份(包括Nordstjernan AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian
Ekornes和Ekornes家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份)的股东取
得初步接受承诺书。


3、强制要约和/或强制收购

3.1若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司90%甚至以上股份,则应在证
券法第6-22 (3)条规定的截止日期之前,根据证券法第6-22 (3)条,并参照1997
年6月13日第45号法令发布的《挪威公开有限公司法》(“公司法”)第4-25条
的规定,完成对届时尚未拥有的标的公司剩余股份的强制收购(“强制收购”)。


3.2或者,若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司不足90%但超过三分之
一的股份,则应在证券法规定的截止日期之前,根据证券法第六章的规定,针对
届时尚未拥有的标的公司剩余股份,发出强制要约(“强制要约”)。若要约人在
强制要约交割后拥有标的公司90%甚至以上股份,则应在合理可行的情况下尽快
完成强制收购。该等强制收购的赎回价格应至少和强制要约所载要约价格持平。


4、要约价格

4.1自愿要约中应向标的公司股东给予与要约价格相同的现金对价。为阐明
之目的,不得为2018年4月24日举行的标的公司年度股东大会决议的6挪威克
朗分红修改要约价格。



4.2在本协议签署之日起至(i)自愿要约结算日期间,(ii)强制要约接受期届满
(若自愿要约交割后需要强制要约),和/或(iii)强制收购结算(根据第3.1条规
定),若要约人、任何利益方、各利益方的任何其他集团成员或一致行动人,在
公开市场上、在私下协商交易中或以其他方式,以高于要约价格的对价(“更高
对价”),直接或间接收购或同意收购标的公司股份(或该等股份所附权利),则
要约人应增加要约价格,使之至少与更高对价持平。任何非现金因素均应按照交
易具备更高对价时的公允市场价值予以估值并折算为现金(按照折算时挪威中央
银行公布施行的汇率计算),用于决定要约价格的增幅。任何要约价格之增幅均
应与自愿要约、强制要约或强制收购(取适用者)同时结算。


4.3若(i) 标的公司在自愿要约结算之前的记录日期向其股东进行分红或其
他分配;或(ii)在自愿要约结算之前的记录日期,标的公司的股份被拆分或反向
拆分,要约人将相应调整要约价格。


5、标的公司董事会推荐

5.1在恪守标的公司董事会信义义务的前提下,标的公司董事会承诺发布一
份自愿要约推荐书(“董事会推荐书”),或采用各方约定的其他格式。标的公司
董事会推荐书应作为附件载入自愿要约文件,为自愿要约文件之附件。


6、监管申报与股东批准

6.1除其他相关条件外,自愿要约的条件包括(i) 家居在上海证券交易所(“上
证所”)完成重大资产重组程序(A股);(ii) 要约人完成向中国国家发展与改革
委员会(“发改委”)的正式申报 ,(iii) 要约人完成向中国商务部或其省级地方
机构(“商务部”)的申报,(iv) 家居股东会议批准自愿要约,并且(v) 自愿要约
中出售的股份数额足以确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司已
发行股份至少55.57%(经充分稀释),进一步详情如下:

自愿要约取决于如下条件(“交割条件”)成就(除E项外,要约人可自主决
定全部或部分放弃该等条件):

a) 重大资产重组:曲美家居应在上海证券交易所完成重大资产重组程序(A
股)。


b) 向中国国家发展与改革委员会(“发改委”)申报:利益方已完成发改委


正式申报。


c) 向中国商务部或其省级地方机构(“商务部”)申报:利益方已完成商务
部申报,并已从商务部获颁《企业境外投资证书》。


d) 曲美家居股东会议批准自愿要约。


e) 接受程度:在接受期届满之时或之前,自愿要约中出售的股份数额足以
确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司至少55.57%(经充分稀释)
已发行股份的标的公司股东已经有效接受自愿要约。要约人不得放弃此项条件。

所谓“充分稀释”是指标的公司发行的所有股份,连同(根据自愿要约交割时或交
割前存在的任何协议或文件,在所有认购权或其他要求标的公司发行额外股份的
情况下)标的公司应当发行的所有股份均已行权。


f) 不存在严重违反交易文件的情形:利益方或要约人均未因标的公司任何
严重违反交易文件的行为而有效终止交易文件。


g) 无重大不利影响:从公告日起直至自愿要约交割,没有任何变更、情况
或事件可能或根据合理判断将单独或共同对标的公司财务状况、业务、资产、负
债或绩效产生重大不利影响(“重大不利影响”),但不包括以下事项导致或与以
下事项有关的任何重大不利影响:(i)签署本协议、公告自愿要约或以其他方式与
自愿要约相关,(ii)要约人、利益方、任何集团成员或利益方的一致行动人的任
何行为,(iii) 标的公司股份价格自身下降、根据交易协议的规定通过公告发布
(“公告发布”)披露交易协议后期间内交易量的变化,(iv)金融市场、利率、汇
率、商品价格或其他一般经济条件的变化,但该等事项对标的公司的影响与对欧
洲家具行业经营的其他标的公司的影响严重不相称的除外,(v)相关会计准则的
一般适用变更,(vi)地震、飓风或其他自然灾害,且未在严重不相称的程度上影
响标的公司,或(vii)战争行为、破坏活动或恐怖主义或任何扩大或恶化该等潜
在或正在发生的战争行为、破坏活动或恐怖主义,前提是该等事件未在严重不相
称的程度上影响标的公司。


h) 不禁止完成要约:有管辖权的法院或其他政府或监管部门均尚未采取任
何形式的目前仍有效的法律措施,(a)严重限制甚至禁止自愿要约完成,或(b)针
对自愿要约,向要约人、标的公司或其各自任何关联方施加条件,从而(i)对自愿


要约拟议交易的价值产生重大不利影响,或(ii)要求利益方剥离就其各自集团而
言的任何重大资产。


i) 无诉讼:公告发布后,任何政府或监管部门均未向标的公司或其任何标
的子公司提起任何重大诉讼,也不存在任何潜在的该等重大诉讼;但是,根据公
司秉持诚信评估,仅在该等诉讼基于善意主张或理由时,该等诉讼方为相关。


j) 标的公司董事会推荐未撤回或修改:标的公司董事会推荐没有被撤回或
修改。


6.2除第6.1条所述各项申报之外,自愿要约无需向任何司法管辖区内竞争、
反垄断或其他政府或监管部门实施任何其他申报。利益方确认(在为做出该等确
认而开展了认为必要或适当调查(包括咨询其外部法律顾问)后),除第6.1条
所述各项申报之外,自愿要约、任何后续强制要约或强制收购或者任何该等收购
的完成,现在和将来均无需向任何司法管辖区内竞争、反垄断或其他政府或监管
部门实施任何其他申报。


6.3利益方应在合理可行的情况下尽快(最迟为奥斯陆证券交易所批准自愿
要约文件后第一(1)个工作日)向上证所、发改委和商务部实施自愿要约交割
所必要或适当的申报,并及时遵守并答复相关部门提出的所有要求。利益方和要
约人承诺尽力确保在合理可行的情况下尽快取得各项批准和/或许可。


6.4 曲美家居应在合理可行的情况下尽快(至迟为接受期届满前二(2)个
工作日内召开曲美家居股东大会,批准自愿要约以及实现自愿要约交割所需的任
何其他事项、任何后续强制要约或强制收购。利益方已向标的公司提供持曲美家
居股东多数表决权股东,即赵瑞海先生(持股33.15%)、赵瑞宾先生(持股
32.44%)、赵瑞杰先生(持股7.28%)(包括任何企业受益股东以及有权在曲美股
东大会上行使表决权的登记在册的股东,合称“赵氏家族”)出具的承诺函,确认
他们将在曲美家居股东大会上行使表决权,批准各项交割条件成就所需各项必要
决议)。利益方确认(在为做出该等确认而开展认为必要或适当的调查(包括咨
询其外部法律顾问)后),该等承诺函构成曲美家居相关股东的有法律约束力的
义务,并且已出具承诺函的股东构成为批准自愿要约及交割条件成就所需的任何
必要决议的法定人数和多数。



6.5对于交割条件成就所需的申报和批准而言,标的公司应提供相关必要合
理协助。标的公司有权审查申报和批准所需文件草案并提出意见,但无权也无义
务修订任何该等文件的内容。为避免疑问,对于该等申报或草案内容,标的公司
没有也不承担任何责任。


7、终止

7.1 本协议可在下列情况下终止:

a) 以下情形发生时,利益方或要约人向标的公司发出书面通知:(i) 未经要
约人书面同意,标的公司董事会即已撤回或修改董事会推荐书,(ii) 标的公司严
重违反本协议,并且如果违约可以得到补救,在利益方或要约人将该违约书面告
知标的公司后五个工作日内,违约未得到补救,或(iii) 任何一项交割条件无法成
就且要约人(在可以放弃的情况下)不放弃该条件;

b) 以下情形发生时,标的公司向要约人发出书面通知:(i) 标的公司董事会
已撤回或修改董事会推荐书,(ii) 利益方或要约人严重违反本协议,并且如果违
约可以得到补救,在标的公司将该违约书面告知要约人后五个工作日内,违约未
得到补救,(iii)在要约人已书面通知标的公司或者公告任何一项交割条件无法成
就后,要约人(在可以放弃的情况下)不放弃该条件。


c) 以下情形发生时,任何一方向其他方发出书面通知:在2018年9月18
日23时59分(欧洲中部时间)(“最后截止日”)之时或之前,交割条件未完全
成就或被放弃(可以放弃的情况下);以及

d) 经标的公司和利益方一致书面同意。


7.2若本协议根据上述第7.1条终止,本协议再无任何效力;但是,本协议
终止并不影响一方在终止前已经产生的权利和/或责任,包括(但不限于)关于
本协议违约的任何权利主张。为避免疑问,本协议根据第6.1条终止的,对于已
向标的公司股东发出的自愿要约无任何影响。


8、适用法律与争议解决

8.1 本协议适用挪威法律,根据挪威法律解释。


8.2 因本协议产生或与本协议有关的任何争议、矛盾或权利主张,均应根据


2004年《挪威仲裁法》在奥斯陆通过仲裁最终解决。仲裁程序采用英语。若各
方无法就仲裁庭组成达成一致,所有仲裁员均由奥斯陆地区法院首席法官指定。

双方同意任何仲裁和仲裁裁决均属保密,并承诺在出现争议时另行为此订立保密
协议。


8.3 本协议任何内容均不限制一方向仲裁庭或任何有管辖权法院申请任何
衡平或临时救济或临时补救的权利,包括临时限制令、确认判决、初步禁制令或
其他临时或保全救济。


五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次发行对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次发行对上市公司持续经营能力的分析

(1)完善业务布局,提升行业地位

曲美家居制定了从制造品牌向商业品牌的升级,将强大的设计生产能力与独
特的终端体验店布局能力相结合,为消费者提供具备家具和软装一体化的高品质
生活空间,实现从单一的家具制造商向内容提供商转型的战略目标。本次收购完
成后,Ekornes将作为公司家居生态体系中重要的一环,引领公司在躺椅领域业
务的发展。


Ekornes是历史悠久的全球家具企业,具备良好的品牌形象与市场知名度,
本次非公开发行有利于公司借助国内消费升级的契机,进一步提升市场竞争地
位,提高市场占有率和盈利能力。


(2)拓展海外市场,扩大客户基础

Ekornes的主要业务分布于境外,收购Ekornes符合曲美家居的全球化战略,
曲美家居全球化布局中至关重要的第一步,本次非公开发行将为曲美家居开拓
海外市场,扩大海外客户群体奠定基础。


本次非公开发行完成后,公司可进一步深入了解境外家具家居行业的市场、
经营、法律环境,丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场家具家居行
业管理方式及经营理念,为上市公司的发展打开新的增长源泉。


(3)增强盈利能力,提高核心竞争力


标的公司具有良好的盈利能力,本次非公开发行将增强公司的盈利能力并增
加公司资产规模。本次非公开发行完成后,曲美家居将充分发挥与标的公司的协
同效应,在产品技术、品牌渠道、生产运营、信息化管理等方面形成优势互补,
提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力,良好的协同效应将进一步扩大上
市公司的市场份额和行业地位,有效提升公司经营业绩,为股东带来更好的回报。


综上所述,本次非公开发行能够改善公司的业务结构,提升盈利水平,增强
抗风险能力,有利于公司的持续发展。


2、上市公司未来经营的优势和劣势

(1)未来经营的优势

本次非公开发行完成后,上市公司将凭借全球化的市场、多元化的业务体系
以及国际化的管理团队,促进双方的产品、品牌和渠道资源的合作,大幅提升公
司在行业内的竞争地位,推动经营规模快速提升;以卓越的管理能力、先进的成
本控制能力和强大的资本优势,提高资本化支出实力,发挥所长,实现优势互补
和协同效应;通过提高市场规模和盈利能力,增强核心竞争力。


(2)未来经营的劣势

Ekornes是总部位于挪威的上市公司,其主要业务分布于境外,主要资产位
于欧洲及东南亚,与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理
制度、企业文化等经营管理境方面存在差异,上述差异可能会增加双方沟通与管
理成本。


(二)本次发行对上市公司未来发展前景的影响

1、本次非公开发行收购整合计划及对上市公司未来发展的影响

本次非公开发行完成后,公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规
及《公司章程》规定,结合自身和Ekornes的业务情况和发展战略,满足曲美家
居全球布局的需要。在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上,相互借
鉴渠道、市场、制造等方面的经验,从资产、业务、财务、人员和机构等方面进
行有效整合,调整优质资源,充分发挥公司和Ekornes的特长和优势,提升经营
管理水平,提高资源使用效率,为股东创造价值。



(1)资产及业务的整合

Ekornes是历史悠久的全球家具企业,收购Ekornes符合曲美家居的全球化
战略,是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步。未来Ekornes将作为公司家
居生态体系中重要的一环,引领公司在躺椅领域业务的发展。


通过本次交易,公司大幅提升在家居领域的业务规模,进一步丰富产品类型
和品牌矩阵,极大拓展市场覆盖范围,满足曲美家居全球布局的需要。本次交易
完成后,为发挥本次交易的协同效应,上市公司与Ekornes在产品、渠道、互联
网技术等方面深度融合,实现企业的共同发展。


(2)管理团队与人员的整合

本次交易完成后,公司Ekornes保持管理层、员工及各项企业制度的稳定性,
提升相关利益方和员工发展信心,通过建立合理的制度,让员工共同分享企业发
展的价值。


(3)企业文化的整合

Ekornes是总部位于挪威的上市公司,其企业文化、管理理念与上市公司存
在一定程度差异。本次交易完成后,秉持相互信任、尊重理解的原则,公司保持
Ekornes企业文化、社区文化的稳定性和延续性,保持与社会、媒体、其他利益
相关方的良好关系。通过相互之间的积极沟通、学习交流,使Ekornes的管理层
和员工更好地了解、认同上市公司的企业文化,尽快融入上市公司体系,营造良
好的企业文化氛围,增强企业的凝聚力。


(4)公司治理的整合

本次交易完成后,公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法
人治理结构及独立运营的公司管理体制,公司将在保持Ekornes独立运营、核心
团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。此外,公司将通过紧密
沟通与主动管理,实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置,继续保持公司
业务、资产、财务、人员、机构的独立性,切实保护全体股东的利益。


通过以上几个方面,公司持续推进与Ekornes的有效整合,并最大限度地降
低本次交易的整合风险,从而有利于上市公司与Ekornes的融合共赢,增强上市


公司的盈利能力和市场竞争力。


2、上市公司未来业务发展计划

本次交易完成后,上市公司主营业务将得到显著增强,业务规模进一步扩大,
两家公司将借助各自优势充分发挥协同效应,扩大市场份额,提高公司核心竞争
力。具体整合计划如下:

(1)加速拓展Ekornes中国市场业务

Ekornes主要业务目前集中在欧洲和北美等地区。未来随着中国消费升级趋
势带动高档消费品需求上升,上市公司计划加大Ekornes产品在中国的业务拓展。

上市公司充分考虑Ekornes主要产品的品牌定位,加强其在中国的宣传力度,帮
助其建立在中国的品牌形象。


上市公司通过整合资源、深耕渠道,目前已拥有完善的经销商和专卖店布局,
积累了丰厚的经验;上市公司在互联网营销方面也处于行业内领先水平,具有成
熟的针对消费者习惯的大数据分析技术、线上数字营销推广方案、3D/VR消费
体验场景等。本次交易完成后,上市公司与Ekornes共享现有渠道资源以及互联
网营销技术成果,使Ekornes产品更好地迎合中国消费升级和互联网零售的发展
趋势,大力拓展其业务在中国市场的发展。


(2)推动曲美家居的国际化进程

本次交易完成后,公司充分融合双方现有资源及优势推动企业整体发展,在
推进Ekornes中国业务发展的同时,联合Ekornes具有丰富的国际销售经验的管
理团队,推动公司的国际化进程,帮助公司打开国际市场。


(3)融合资源促进企业整体发展

曲美家居的长期战略目标是从制造品牌向商业品牌的升级。本次交易完成
后,上市公司推动Ekornes逐步进入曲美家居的商业渠道并保持独立的品牌价值,
有效促进双方旗下品牌的集成,形成品牌之间相互背书、相互支撑的效应。


在产品研发方面,上市公司与Ekornes在保持各自产品设计基因的基础上,
充分交换和借鉴各自产品的设计理念、工艺技术,对现有的产品进行搭配组合的
优化,并改善升级原有产品,拓展新品类家具产品的研发,为打造多样化生活空


间提供资源。通过产品迭代升级和新品持续推出,为客户带来更丰富的生活方式
选项。


在采购方面,上市公司与Ekornes相互分享采购资源和信息,在采购品类、
供应商信息、采购流程及物流配送等方面充分协同,通过规模化采购尽可能降低
原材料采购成本并保证产品品质。


在生产方面,Stressless产品线已实现高度自动化,并广泛使用工业机器人
参与生产,机器人自动生产系统和信息化智能柔性加工系统使得产品制造效率有
了大幅提升。本次交易完成后,上市公司继续支持Ekornes在自动化、智能化生
产领域的投入,同时学习吸收Ekornes先进的生产技术和成熟的管理经验,注重
有效运用互联网技术和信息技术,改造与提升现有传统制造流程,推进高度机械
化、自动化、大规模定制与数字化柔性制造,加强数字化信息管理和供应链管理、
企业资源管理与整合、集约经营与规模经营、资源与环境的有机协调与统一,全
面推进上市公司生产制造体系的升级改造,打造中国版家具制造工业4.0,提升
生产效率和产品品质,为推动“中国制造2025”智能转型升级和中国家具产业工
业4.0进程贡献力量。


在销售渠道方面,上市公司充分发挥双方的渠道优势,大力推进实现多层级
的渠道融合和协同效应。通过渠道资源共享为经销商提供更丰富的产品组合,完
成Ekornes品牌在曲美家居销售渠道的推广以及中国消费升级带来的中国业务增
长,同时充分发挥IMG的成本优势和Stressless的品牌优势,加强在亚太市场特
别是中国市场的布局;同时通过Ekornes成熟的境外渠道,不断加大和完善曲美
家居产品的国际化销售和布局;通过加强和改善渠道管理、店面形象及相关培训,
增加销售收入。


在企业信息化方面,上市公司和Ekornes在市场经验、消费者习惯、竞争对
手研究,以及互联网销售等领域开展基于两家企业各自大数据之间的交换和学
习,以适应不同市场、品牌、产品的长期发展需要,利用上市公司数字化和互联
网技术优势,改善互联网销售模式,促进Ekornes在欧美市场的业务增长。


在财务管理方面,上市公司加强投后整合,特别是销售收入的管理、套期保
值的管理、营运资本的管理、成本费用的管理、资本结构的管理等,实现投资价


值。上述举措预计将提升公司盈利能力,增厚利润水平和每股收益,使上市公司
保持良好的财务状况。本次交易的债权融资引致的银行利息费用等相关交易成本
则会在一定程度上减少本次交易将产生的利润增加额。不过公司根据非公开发行
募集资金的到位进展和融资协议的约定,确定具体还款安排,预计在公司完成非
公开发行募集资金后,公司的负债率将会大幅下降,自筹资金对上市公司财务状
况和生产经营的影响将会进一步下降。





第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响

(一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于要约收购
挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA 至少55.57%已发行股份。通过收
购Ekornes,上市公司将在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上,相
互借鉴渠道、市场、制造等方面的经验,从资产、业务、财务、人员和机构等方
面进行有效整合,调整优质资源,充分发挥公司和Ekornes的特长和优势,提升
经营管理水平,提高资源使用效率,为股东创造价值。


关于整合的具体措施,请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”之“(二)
本次发行对上市公司未来发展前景的影响”。


(二)对公司章程的影响

本次非公开发行完成后,公司注册资本、股本总额将相应增加,公司业务经
营范围将有所扩大,公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经
营范围等有关条款进行相应调整,并办理工商变更登记。


(三)对股东结构的影响

本次非公开发行前,赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司317,551,200股,占公司
股本总数的64.97%,为公司的控股股东和实际控制人。


本次非公开发行股票数量不超过9,775.22万股(含9,775.22万股),发行完
成后,赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司的股权比例将下降至不低于54.14%,仍为
公司的控股股东和实际控制人。因此,本次发行不会导致公司的控股股东及实际
控制人发生变化,也不会导致公司股本结构发生重大变化。


按本次非公开发行股票数量上限9,775.22万股计算,本次非公开发行前后,
公司股东持股情况如下:


序号

股东名称

本次发行前

本次发行后

持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比例

1

赵瑞海

160,483,200

32.83%

160,483,200

27.36%

2

赵瑞宾

157,068,000

32.14%

157,068,000

26.78%

3

其他股东

171,209,800

35.03%

171,209,800

29.19%

小计

488,761,000

100.00%

488,761,000

83.33%

4

询价发行对象

--

--

97,752,200

16.67%

小计

--

--

97,752,200

16.67%

合计

488,761,000

100.00%

586,513,200

100.00%



(四)对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会对高管人员造成影响,公司尚无因本次发行而调整高管
人员的计划。本次非公开发行后,若公司发生高管人员的正常变动,均将按照相
关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。


(五)对业务结构的影响

Ekornes主要开发、制造家具和床垫,并通过直接销售和零售商销售旗下产
品,包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床
垫、配件等。旗下品牌主要有Stressless、IMG和Svane。


本次非公开发行完成后,Ekornes将作为公司家居生态体系中重要的一环,
引领公司在躺椅领域业务的发展。


二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情


(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次收购完成后,发行人形成了较高商誉,如果未来发行人与Ekornes AS
无法实现有效整合并发挥协同效应,Ekornes AS的估值水平将会下降,并出现商
誉减值的情况,对发行人当期损益造成不利影响。此外,在完成非公开发行募集
资金到位前,发行人以自有资金和借款先行支付了收购Ekornes AS交易对价,
导致发行人资产负债率大幅上升、流动比率和速动比率显著下降,偿债压力增加。



公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过250,000.00万元,募集资金使公
司的总资产及净资产规模进一步扩大,公司资本实力将得以增强,有利于增强公
司抵御财务风险的能力。本次非公开发行募集资金用于支付重组交易部分现金对
价,将有效缓解公司资金压力,降低财务费用,改善公司资本结构。


(二)对公司盈利能力的影响

Ekornes具有较强的盈利能力,2017年度、2018年度及2019年上半年,标
的公司分别实现营业收入251,589.12万元、257,206.59万元及124,177.90万元,
实现净利润16,384.13万元、24,225.06万元及12,224.36万元。


本次非公开发行完成后,公司将对Ekornes的资源进行有效整合,充分发挥
公司现有业务与Ekornes在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合,预计将提
升公司盈利能力,增厚利润水平和每股收益,使上市公司保持良好的财务状况。

本次交易的债权融资引致的银行利息费用、中介机构费用、印花税、汇兑损益等
相关交易成本则会在一定程度上减少本次交易将产生的利润增加额。


(三)对公司现金流量的影响

使用本次募集资金收购标的公司时,公司投资活动现金流出量将相应增加。

本次募集资金将用于置换公司重组前期投入的自筹资金,本次发行将有效改善公
司现金流状况,缓解公司现金流压力。本次非公开发行完成后,随着公司的业务
规模及盈利能力的不断提升,未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增
加,公司的资金状况也将得到进一步优化。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等的变化情况

(一)业务与管理关系情况

公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人,具有完全
的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,不受
控股股东、实际控制人及其关联方的影响。同时,公司严格遵守监管机构、证券
交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策,恪守《公司法》,确保上市
公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。



本次非公开发行完成后,公司与控股股东与实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其
关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。


(二)关联交易情况

本次非公开发行前,曲美家居关联交易包括:(1)因公司正常业务经营相关
的关键管理人员报酬;(2)为完成本次收购Ekornes股权,公司实际控制人赵瑞
海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰委托重庆国际信托股份有限公司向上市
公司提供关联方借款。


本次交易前,要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股
份,未担任公司的董事、监事或高级管理人员,也并非公司关联自然人的关系密
切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》,要约收购的潜在交易对
方与曲美家居不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。


本次非公开发行完成后,上市公司控股股东与实际控制人不发生变更,本次
交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。


(三)同业竞争情况

本次非公开发行前,除曲美家居及其下属企业外,公司控股股东与实际控制
人没有以任何形式从事与公司或公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务或活动。


本次非公开发行完成后,曲美家居控股股东与实际控制人未发生变更,不会
导致新增同业竞争或潜在的同业竞争的情况。


四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响,
或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响

截至本预案出具之日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。


本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用;本次发行完
成后,也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。



五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后,募集资金净额将用于置换前期外部融资,公司的合
并报表口径资产负债率将有所下降,公司不存在通过本次发行而大量增加负债
(包括或有负债)的情况。本次非公开发行完成后,公司的资产负债结构将更趋
稳健,抵御风险能力将进一步增强;同时有利于降低公司的财务成本,减少公司
财务风险。


六、控股股东和实际控制人股权质押情况及其影响

(一)控股股东和实际控制人股权质押情况

截至本预案出具之日,上市公司控股股东和实际控制人赵瑞海与赵瑞宾及其
兄弟赵瑞杰所持股份权利限制情形如下:




持股股


持股总数
(万股)

权利限制股数
(万股)

股份性


权利限
制类型

质权人名称

1

赵瑞海

16,048.32

16,048.32

无限售
流通股

质押

华泰证券股份有限公司
和/或华泰证券(上海)
资产管理有限公司

2

赵瑞宾

15,706.80

14,999.80

无限售
流通股

质押

华泰证券股份有限公司
和/或华泰证券(上海)
资产管理有限公司

3

赵瑞杰

3,524.40

3,524.40

无限售
流通股

质押

华泰证券股份有限公司
和/或华泰证券(上海)
资产管理有限公司

总计

35,279.52

34,572.52

-

-

-



公司于2018年5月披露要约收购同行业企业Ekornes ASA(现已更名为
Ekornes AS),已于2018年9月完成交割。控股股东和实际控制人通过股权质押
进行15亿元融资,用以支付上述收购的部分交易对价。


(二)股票质押可能存在的平仓风险及对公司控制权的影响

截至2019年9月30日,公司前20个交易日股票平均收盘市值为257,012.11
万元,质押融资余额为149,337.60万元,履约保障比例为172.10%,履约保障比
例较高,股票质押的平仓风险可控。


总股数(万股)

质押股数(万股)

质押比例(%)

48,876.10

34,572.52

70.74%

质押股份对应市值(亿元)

质押融资余额(亿元)

履约保障比例(%)




257,012.11

149,337.60

172.10%



注1:履约保障比例=质押股份对应市值/质押融资余额;

注2:质押融资余额包含应还本金及利息。


由于赵瑞海先生、赵瑞宾先生和赵瑞杰先生财务状况和资信状况良好,如后
续出现被动处置风险,控股股东及实际控制人将采取包括但不限于补充质押、提
前购回等措施积极应对,不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。





第四节 利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

(一)《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据《公司章程》第一百五十七条规定,发行人利润分配政策为:

(1)利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润
分配政策应保持连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展。


(2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相
结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配
方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红分配利润。

根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司也可
采用发放股票股利方式分配利润。


(3)利润分配期间:公司年度利润分配方案由年度股东大会审议;在有条
件的情况下,公司可以进行中期现金分红,由临时股东大会审议。


(4)现金分红分配条件:公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法
提取法定公积金和任意公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司
将采取现金分红方式分配利润。


(5)现金分红比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照
本章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案:

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%;

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%;


④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。


根据《公司章程》第一百五十八条规定,发行人利润分配方案的决策程序为:

(1)董事会应根据本章程规定的利润分配政策,认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素,制订年度
利润分配方案和中期利润分配方案(如有);独立董事可以征集中小股东意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议;

(2)独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应对利
润分配方案进行审核并提出审核意见;

(3)董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的
利润分配方案报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监
事会的审核意见;

(4)股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过现场答复、热线电话答
复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和
诉求,及时答复中小股东关心的问题;股东大会审议利润分配方案时,公司应当
提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决;

(5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金;

(6)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


根据《公司章程》第一百五十九条规定,发行人利润分配政策的调整条件和
决策程序为:

(1)当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资计划
和长期发展需要等确需调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策,不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;

(2)董事会对修改利润分配政策事项进行详细论证,制定利润分配政策修
改方案;


(3)独立董事应对利润分配政策修改方案进行审核并发表独立意见,监事
会应对利润分配政策修改方案进行审核并提出审核意见;

(4)董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的
利润分配政策修改方案报股东大会审议批准;

(5)股东大会审议利润分配政策修改方案时,公司应当提供网络投票等方
式以方便社会公众股东参与股东大会表决;

(6)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后,修订
公司章程中关于利润分配的相关政策。


根据《公司章程》第一百六十条规定,发行人现金分红政策的信息披露为:

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和
清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。


(二)未来三年股东回报规划

为进一步完善发行人分红机制,切实保护公司中小股东的权益,建立稳定、
持续、科学的投资者回报机制,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公
司章程》的相关规定,发行人制定了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》,
该事项经发行人2018年第三次临时股东大会审议通过。《未来三年(2018-2020
年)股东回报规划》有关利润分配政策如下:

(1)制定公司股东回报规划的考虑因素

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑公司发展战
略、股东意愿的基础上,结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及
企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配做出制度性安


排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。


(2)制定公司股东回报规划的原则

公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事、
监事的意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,公司可以采取现金、股票
股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式
时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的,
应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规
模等真实合理因素,公司也可采用发放股票股利方式分配利润。


(3)股东回报规划制定周期及审议程序

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发
生较大变化而需要调整股东分红回报规划的,首先应经独立董事同意并发表明确
独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交
股东大会审议批准。


(4)公司股东未来三年(2018-2020年)回报规划

① 利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分
配政策应保持连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展。


② 利润分配形式:公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结
合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方
式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红分配利润。

根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司也可
采用发放股票股利方式分配利润。


③ 利润分配期间:公司年度利润分配方案由年度股东大会审议;在有条件
的情况下,公司可以进行中期现金分红,由临时股东大会审议。


④ 现金分红分配条件:公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提
取法定公积金和任意公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司将
采取现金分红方式分配利润。



⑤ 现金分红比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本
章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案:

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%;

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%;

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


⑥ 公司利润分配方案的决策程序:

A、董事会应根据本章程规定的利润分配政策,认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素,制订年度利
润分配方案和中期利润分配方案(如有);独立董事可以征集中小股东意见,提
出分红提案,并直接提交董事会审议;

B、独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应对利润
分配方案进行审核并提出审核意见;

C、董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利
润分配方案报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事
会的审核意见;

D、股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过现场答复、热线电话答复、
互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题;股东大会审议利润分配方案时,公司应当提
供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决;

E、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金;


F、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


⑦ 公司利润分配政策的调整条件和决策程序:

A、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资计划和
长期发展需要等确需调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策。调整后的利
润分配政策,不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;

B、董事会对修改利润分配政策事项进行详细论证,制定利润分配政策修改
方案;

C、独立董事应对利润分配政策修改方案进行审核并发表独立意见,监事会
应对利润分配政策修改方案进行审核并提出审核意见;

D、董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利
润分配政策修改方案报股东大会审议批准;

E、股东大会审议利润分配政策修改方案时,公司应当提供网络投票等方式
以方便社会公众股东参与股东大会表决;

F、经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后,修订公
司章程中关于利润分配的相关政策。


二、报告期内发行人利润分配情况

1、2016年度利润分配情况:以截至2016年12月31日总股本484,120,000
股为基数,按每10股派发现金0.77元(含税),向全体股东分配现金股利共计
37,277,240.00元。上述权益分派已获2017年4月18日召开的2016年年度股东
大会审议通过,并于2017年5月22日实施完毕。


2、2017年度利润分配情况:以截至2017年12月31日总股本484,120,000
股为基数,每10股派发现金人民币1.02元(含税),向全体股东分配现金股利
共计49,380,240.00元。上述权益分派已获2018年4月18日召开的2017年年度
股东大会审议通过,并于2018年6月22日实施完毕。


3、2018年度利润分配情况:公司2018年度不派发现金红利、不送红股、
不以资本公积金转增股本,并已获2019年5月20日召开的2018年年度股东大


会审议通过。


三、报告期内发行人现金分红金额及比例

单位:元

分红年度

现金分红金额(含税)

分红年度合并报表中归属
于上市公司普通股股东的
净利润

占合并报表中归属于上
市公司普通股股东的净
利润的比率

2018年

-

-59,064,206.62

-

2017年

49,380,240.00

245,650,562.86

20.10%

2016年

37,277,240.13

185,005,759.29

20.15%

最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例:69.96%



四、发行人未分配利润使用安排情况

公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营及提高公司净资产水平,以
提升公司的市场竞争力和抗风险能力,最终实现股东利益最大化。



第五节 本次股票发行相关的风险

一、本次非公开发行股票无法顺利实施的风险

本次非公开发行尚需上市股东大会审议通过并取得中国证监会的审核方可
实施,虽然发行人符合非公开发行的相关条件,但未来仍然存在本次非公开发行
无法通过证监会审核的风险。


在本次非公开发行募集资金到位之前,公司已通过自有资金及借款完成收购
价款的支付及合并交割程序,待募集资金到账后,再以募集资金予以置换。若本
次非公开发行无法通过中国证监会审核或因为其他因素导致本次非公开发行终
止,或实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将面临一定的
财务风险。


二、每股收益可能存在摊薄的风险

本次非公开发行完成后,公司的总股本和扣非后归属于母公司股东的净利润
将会有一定幅度的增加。若本次收购完成的Ekornes公司由于宏观经济波动或其
他因素未达到预期的盈利水平,同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一
定的时间,造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度,
存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。


三、发行人业务整合风险

2018年8月,发行人已完成对Ekornes AS公司的收购,Ekornes AS公司主
要运营主体位于境外,与发行人在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经
营管理环境方面存在差异。根据发行人目前的规划,未来Ekornes AS仍将保持
其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应,从
发行人经营和资源配置等角度出发,发行人和Ekornes AS仍需在财务管理、客
户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的整合,整合能
否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。


收购完成Ekornes AS公司后,发行人虽然获取了Ekornes AS优质运营资产,
但还要投入多种资源与Ekornes AS进行协同与融合,这对发行人的运营管理能


力提出了更高的要求。如果发行人不能建立一支国际化经营能力的管理队伍,则
公司可能无法顺利将Ekornes AS纳入整体业务体系,存在相关整合计划无法顺
利推进、或整合效果不能达到预期的风险。


四、发行人商誉减值的风险

发行人收购Ekornes AS属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准
则》的相关规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每年会计年末进行减
值测试。2018年8月发行人完成现金收购Ekornes AS公司90.5%股权,导致形
成133,187.37万元(折算为人民币后)商誉。2018年末,受挪威克朗外汇波动
影响,前述商誉扣除外币折算差额5,877.85万元后,商誉账面价值为127,309.52
万元,占总资产的比例为17.47%。2019年6月末,受挪威克朗外汇波动影响,
商誉账面价值131,365.93万元,占总资产的比例为17.19%。


虽然根据发行人聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》(东
洲评报字[2019]第0503号),发行人2018年末商誉并未出现减值损失,且结合
Ekornes AS 2019 年上半年的经营情况未发现商誉减值迹象。但如果未来发行人
与Ekornes AS无法实现有效整合并发挥协同效应,Ekornes AS的估值水平将会
下降,并出现商誉减值的情况,对发行人当期损益造成不利影响。提醒投资者关
注。


五、发行人无形资产减值的风险

发行人无形资产主要为土地使用权、商标权和客户关系。2018年末发行人
无形资产账面价值为253,448.07万元,较2017年末增长1,109.52%,主要是由于
2018年8月完成收购Ekornes AS公司后并表其无形资产余额以及收购对价分摊
至可辨认资产所致。2019年6月末发行人无形资产账面价值为256,446.67万元,
较2017年末增长1.18%,主要是由于受挪威克朗外汇增值的影响,境外商标权
和客户关系价值的增长所致。


结合 Ekornes AS 2018年度和2019 年上半年的经营情况未发现无形资产减
值迹象。但如果未来发行人与Ekornes AS无法实现有效整合并发挥协同效应,
有可能出现Ekornes AS相关无形资产减值的情形,进而对发行人整体业绩造成


不利影响。提醒投资者关注。


六、发行人短期偿债压力较大的风险

为了满足收购资金及后续标的公司资金需要,曲美家居在完成非公开发行募
集资金到位前,以自有资金和借款先行支付了收购Ekornes AS交易对价,导致
发行人资产负债率大幅上升、流动比率和速动比率显著下降,偿债压力增加。若
公司未完成非公开发行募集资金,或营运现金流入未达预期,存在公司短期偿债
能力受到不利影响的风险。


七、控股股东及实际控制人股权质押风险

为了满足收购资金及后续标的公司资金需要,曲美家居在完成非公开发行募
集资金到位前,控股股东及实际控制人对其所持公司股票进行了股权质押融资。

若公司股价后续出现较大波动,控股股东及实际控制人所质押的股权可能存在平
仓风险,并对公司控制权稳定产生一定影响。


八、募投项目税务风险

由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税
法存在较大差异等原因,因此发行人收购完成后Ekornes AS公司后的税收风险
不容忽视。Ekornes AS经营业务涉及多个国家和地区,需根据管辖区域的法律承
担相应的缴税义务,其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用
规则变化的影响,这些变更可能导致更多的企业税负,并对财务状况、经营业绩
或现金流造成不利影响。


九、募投项目收入依赖少数品牌的风险

报告期内,Ekornes AS产品中Stressless品牌系列收入占总收入的比例均较
高,具有较高的集中度。因此,本次募投项目Ekornes AS公司在报告期内存在
收入依赖少数产品的风险。


如未来主要市场增速放缓、产品竞争增强导致上述相关产品消费者的需求减
少,或因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑转而购买其他竞争方产品,
则募投项目Ekornes AS公司可能面临盈利增长放缓甚至下滑的风险。



十、原材料成本上涨的风险

发行人生产家具产品的主要原材料为木材、五金和油漆等,原材料价格的变
动直接影响公司产品成本的变动。如果未来国内木材、五金配件的价格上涨,将
增加公司产品的成本,对发行人盈利水平产生不利影响。


十一、劳动力成本上升的风险

随着人力资源的不断紧张,人力成本亦不断增加。未来如果人力成本持续上
升或剧烈波动,可能会影响发行人的经营业绩和盈利能力。


十二、经营管理风险

本次非公开发行股票完成后,发行人的资产规模将进一步增加。尽管发行人
已建立较为规范的管理制度,经营管理运转良好。但未来随着募集资金的到位,
仍存在发行人经营决策、运作实施、人力资源和风险控制难度增加,对发行人经
营管理造成不利影响的风险。


十三、标的公司的估值风险

本次交易标的公司采用市场法和收益法估值,评估(估值)机构以收益法估
值结果作为交易标的的最终估值结论。本次标的资产的估值较账面净资产增值较
高,虽然评估(估值)机构在估值过程中严格按照估值的相关规定,并履行了勤
勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致,特别是宏观经济的
波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况,使未来盈利达不到资
产估值时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对
上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因
素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。


十四、盈利预测的风险

普华永道对拟收购标的的盈利预测进行了审核,并出具了《盈利预测审核报
告》,2019年和2020年标的公司全年预计实现归属于母公司所有者净利润分别
为24,913.37万元和27,991.26万元。对标的公司未来经营业绩所做出的预测是基
于一定的假设,其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化,如盈
利预测假设条件发生了变化,可能导致盈利预测与标的公司未来实际经营成果出


现差异。盈利预测能否实现主要取决于未来下游客户需求、上游采购成本、相关
融资费用、销售费用、管理费用、汇率等因素的变动情况。此外,偶发性事件也
可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,标的公司存在盈利预测无法实现的
风险,进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意前述相
关因素影响标的公司盈利预测实现的风险。


十五、外汇风险

本次募投项目Ekornes AS日常经营结算中使用多种货币,包括美元、欧元、
英镑、日元、挪威克朗等。而上市公司的合并报表采用人民币编制,伴随着各外
币之间的汇率变动,发行人面临一定汇率波动风险。


虽然自2016年以来,Ekornes AS套期保值操作中减少使用外汇远期合约以
对冲外汇风险,但仍存在一定的外汇风险敞口。同时,日常汇率的波动和套期保
值的操作也对Ekornes AS的盈利水平变动造成了一定影响,进而影响发行人合
并报表当期损益。


十六、宏观经济风险

家具消费与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给以及利率变动政策
等多种因素的相关性较强。因此,宏观经济的周期性波动,将对家具消费产生较
大的影响,进而对家具经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时,家
具市场发展迅速,家具消费结构变化活跃;当宏观经济处于下降阶段时,家具市
场发展放缓,家具消费可能受阻。因此,宏观经济的周期性波动也间接影响到了
食品产业。


十七、房地产市场调控带来的风险

家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关,为进一步加强和改善房
地产市场调控,促进房地产市场平稳健康发展,国家陆续出台了限购、限贷、二
手房买卖征收营业税、个人所得税等宏观调控,力求稳定房价。政府房地产宏观
调整政策带来了商品住宅需求增速放缓,如果宏观调控导致房地产市场持续长期
低迷,家具行业将会受到影响,对发行人的经营业绩产生不利影响。



十八、股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受发行人盈利
水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披
露有关信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低股东的投
资风险。但是,本次非公开发行仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方
能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。


此外,发行人不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。



第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

本次募集资金投资项目为联合要约收购Ekornes ASA(以下简称“Ekornes
公司”、“标的公司”)股权,募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符
合公司的发展规划,经本公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第二十四
次会议、第三届董事会第二十六次会议、2018年第三次临时股东大会审议和2019
年第一次临时股东大会通过,有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提
升。2018年5月23日,公司先行使用自筹资金联合华泰紫金收购Ekornes公司100%
股权,公司通过境外子公司合计持有Ekornes公司90.5%的股权,上述收购已于
2018年9月27日交割完成。


募集资金投资项目资产交易完成后,Ekornes公司正常经营不会受到影响,
但是公司整合业务需要一定周期,经营存在一定风险,公司存在由于股本规模增
加,而相应收益短期内无法同步增长,导致即期回报被摊薄的风险。


(一)主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化;

2、假设本次非公开发行预计于2020年3月31日完成发行,该完成时间仅为估
计,最终以实际发行时间为准;

3、假设募集资金70,000万元用于偿还上市公司借款,不考虑发行费用的影
响;

4、假设本次预计发行数量不超过97,752,200股(含)(发行前总股本20%),
该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准;

5、扣非前后归属于母公司股东的净利润主要参考了经普华永道中天会计师
事务所(特殊普通合伙)审核的标的公司2019年度及2020年度《盈利预测报告》、
上市公司的历史数据以及战略规划;


6、2019年与2020年发行前的财务数据未考虑收购标的公司的影响。假设仅
对上市公司(不含Ekornes)进行测算,未考虑本次收购Ekornes相关的境外借款
和费用支出以及收购Ekornes并表对上市公司业绩的贡献,据此计算2019年与
2020年发行前归属于母公司所有者的净利润,根据上市公司历史业绩情况、目前
及未来经营计划,假设2019年发行前扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润均为-0.10亿元,2020年发行前扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
者的净利润均为1.00亿元;

7、2020年发行后的财务数据考虑了本次收购的影响。假设上市公司2020年1
月1日对Ekornes并表,对合并Ekornes后的上市公司进行测算,2020年发行后扣除
非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为标的公司2020年归属于母公司
所有者的预测净利润预加上上市公司(不含Ekornes)预测净利润及本次收购
Ekornes相关的境外借款利息费用支出加上基于本次非公开完成后对7亿元贷款
的偿还后对利息费用的节省(假设2020年3月31日完成发行且偿还该部分贷款);

8、以上假设仅为测算使用,并不构成盈利预测。


(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体测算
情况如下:

项目

2019年

(预测)

2020年发行前

(预测)

2020年发行后
(预测)

期末总股本(股)

488,761,000

488,761,000

586,513,200

总股本加权平均数(股)

491,350,000

488,761,000

562,075,150

预计发行完成时间

2020年3月31日

扣非前归属于母公司股东的净利润(元)

-10,000,000.00

100,000,000.00

211,011,244.99

扣非后归属于母公司股东的净利润(元)

-10,000,000.00

100,000,000.00

211,011,244.99

扣非前基本每股收益(元/股)

-0.0204

0.2046

0.3754

扣非前稀释每股收益(元/股)

-0.0204

0.2046

0.3754

扣非后基本每股收益(元/股)

-0.0204

0.2046

0.3754

扣非后稀释每股收益(元/股)

-0.0204

0.2046

0.3754



注1:上述测算不代表公司2019年及2020年盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

注2:本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核
准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准;

注3:基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 条
—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。



二、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,采取以下措施保
证此次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄风险,提高未来回报能力:

(一)公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事中高档民用家具及配套家居饰品的设计、生产和销售,为消费
者提供整体家居解决方案。主要产品类型为木质家具,涵盖实木类家具、人造板
类家具和综合类家具。


2018年上市公司实现营业收入28.91亿元,同比增长37.88%。


(二)公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、原材料供给风险

公司生产家居产品的主要原材料包括板材、木材、五金件、油漆等,由于直
接材料占公司产成本比重较高,原材料价格变动会对的公司生产成本造成直接影
响。如果未来国内原材料价格大幅上涨,将增加公司产品的成本,对公司盈利水
平产生不利影响。公司多年来与主要供应商建立了长期稳定的合作关系,通过签
订长期供货协议,公司能够在一定范围降低定产品原材料供应价格波动带来的风
险。


公司将更深入的加强对原材料价格和需求的周期性预测,并进一步提高对公
司营运资金安排和生产成本的管理能力,降低公司在生产经营过程中面对的原材
料价格大幅波动引致的风险。


2、劳动力成本上升的风险

随着人力资源的不断紧张,人力成本亦不断增加。未来如果人力成本持续上
升或剧烈波动,可能会影响公司的经营业绩和盈利能力。


公司将加强人力资源的的管理方案研究,制定出更为合理且有效控制人力成
本的员工薪酬方案,并建立公正、合理的绩效评估体系,进而降低生产、研发、
技术人才成本过高引致的风险。


3、房地产市场调控带来的风险


家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关,为进一步加强和改善房
地产市场调控,促进房地产市场平稳健康发展,国家陆续出台了限购、限贷、二
手房买卖征收营业税、个人所得税等宏观调控,力求稳定房价。政府房地产宏观
调整政策带来了商品住宅需求增速放缓,如果宏观调控导致房地产市场持续长期
低迷,家具行业将会受到影响,对公司的经营业绩产生不利影响。


公司将进一步加强研发投入、提高产品质量和提供高效服务,满足客户对系
统化制造解决方案的多方位需求,从而提高客户黏性、针对各类房源配备不同价
位的产品,降低市场波动及市场拓展的风险。


(三)提升公司经营业绩的具体措施

1、积极稳妥地推动募集资金的使用,进一步提升公司持续盈利能力和综合
实力

公司上市以来,公司管理层积极采取了多种措施,包括扩大公司业务规模,
改善业务结构,且公司盈利能力不断改善。本次非公开发行是公司为进一步提高
竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金
投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势
及本公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发
行募集资金投资项目的实施,一方面收购Ekornes能够丰富公司产品系列,与现
有产品产生协同效应,布局欧洲家具市场。另一方面,将利用Ekornes公司的品
牌与上市公司的渠道配合,加速公司未来业务的拓展。


2、加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定制定了《募集资金管理办法》,以规范募集资金使用。根据《募集资
金管理办法》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资
金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司
共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构至少每半年对募集资金使
用情况进行实地检查;同时,本次募集资金到账后,公司将根据《募集资金管理
办法》成立募集资金使用领导小组,董事长为组长,保障募集资金用于承诺的投


资项目,并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。


3、进一步完善利润分配制度,强化投资回报机制

为进一步提高公司分红政策的透明度,完善和健全公司分红决策和监督机
制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于投资者
形成稳定的回报预期,公司于2018年5月23日召开第三届董事会第九次会议审
议通过了《曲美家居集团股份有限公司未来三年(2018年-2020年)股东分红回
报规划》,尚需提交股东大会审议。本次发行完成后,本公司将严格按照《公司
章程》、《曲美家居集团股份有限公司未来三年(2018年-2020年)股东分红回
报规划》的规定,重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续
性。


4、不断完善公司治理,进一步提升公司治理水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,未来几年将进一步提高经营
和管理水平,提升整体盈利能力。公司也将通过提高资金的使用效率,进一步在
确保股东能够充分行使权利的前提下,完善投资决策的程序。


公司也将在董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权的前提
下,加强企业内部控制,发挥企业管控效能,优化预算管理及成本管理,进一步
有效控制公司的风险。


5、加强人才队伍建设,积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法,提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利
待遇水平,建立更为有效的用人激励和竞争机制,促进研发人员的利益直接与年
度技术创新目标挂钩。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,搭
建市场化人才运作模式。



三、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺

本人(赵瑞海、赵瑞宾)作为上市公司控股股东和实际控制人,对上市公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。


(二)公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺:

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其
他方式损害公司利益;

2、对自身的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。



(本页无正文,为《曲美家居集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案(修
订稿)》之签章页)









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董 事 会

2019年10月8日




  中财网
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