37vns.com:大智慧:2019年第二次临时股东大会会议资料

时间:2019年10月09日 19:06:07 中财网
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上海大智慧股份有限公司

2019年第二次临时股东大会



会议资料



















上海大智慧股份有限公司

二〇一九年十月






目 录
2019年第二次临时股东大会会议议程 ......................... 3
2019年第二次临时股东大会须知 ............................. 5
议案一:关于调整关联交易方案的议案 ....................... 6



上海大智慧股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议议程



一、会议时间:

1、现场会议召开时间为:2019年10月15日 下午13:30开始

2、网络投票起止时间:

上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第二次临时股东大会
采用上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统投票平台进行网络投票的
具体时间为:2019年10月15日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00期间的
任意时间。




二、现场会议地点

上海市浦东新区川沙华夏东路811号上海南青华美达酒店海景海怡厅



三、出席人员

1、本公司董事、监事及其他高级管理人员;

2、2019年10月9日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人;

3、公司聘请的律师。




四、会议方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交
所交易系统投票平台及互联网投票平台(vote.sseinfo.com)向公司股东提供网
络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网
络投票系统重复进行表决的,以第二次投票结果为准。




五、会议议程


(一)介绍股东大会参会情况;

(二)宣读股东大会须知;

(三)阅读并审议以下议案:

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号

议案名称

投票股东类型

A股股东

非累积投票议案

1

关于调整关联交易方案的议案





鉴于股东大会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)全文披露,并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表,
为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间,本次股
东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者:《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》为本公司指定信息披露
报刊,本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。


(四)回答股东提问;

(五)推举两名股东代表参加监票;

(六)现场与会股东对议案进行投票表决;

(七)监事及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后,由工作
人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果;

(八)休会(现场会议结束);

(九)待网络投票结束后,公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提
供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统
计,并于次日公告;

(十)律师出具法律意见书;

(十一)会议结束。





上海大智慧股份有限公司

2019年第二次临时股东大会须知



为了维护广大投资者的合法权益,确保股东在公司2019年第二次临时股东
大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,现提出如下议事
规则:

一、股东大会设会务组,具体负责大会召开等有关事宜。


二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,请出席本次股东大会的相关人员
准时到会场签到并参加会议,参会资格未得到确认的人员不得进入会场。


三、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益、确保正
常程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。


四、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,并
认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益,不应扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员应听从大会工作人员的劝导,共同维护好大会的秩序。


五、股东在大会上有权发言和提问,股东发言由大会主持人组织,股东在股
东大会上的发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或涉
及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题,大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。


六、为维护公司和全体股东的利益,公司董事会有权对大会意外情况作出紧
急处置。


七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决,
表决时,股东不得进行大会发言。









议案一 关于调整关联交易方案的议案

各位股东及股东代表:

现将公司关于调整关联交易方案的议案报告如下:

一、关联交易概述

公司于2019年9月4日召开的第四届董事会2019年第五次会议审议通过了
《关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议案》,公司拟与中证机构间报
价系统股份有限公司(以下简称“中证报价”)签署《股份回购协议》,协议约定:
中证报价拟以每股1.14元的价格回购公司所持其全部股份,回购金额共计
22,800万元。交易完成后,公司不再持有中证报价的股份。(详见公告编号:
2019-057)

二、关联交易调整情况

1、公司接到中证报价的通知,拟对交易方案进行调整,交易对方由“中证
报价”调整为“中证置投有限责任公司”(以下简称“中证置投”), 交易标的、
交易价格及对公司产生的影响均未发生实质性变化。


2、公司根据调整后的交易方案,拟与中证置投签署《股份收购协议》,协议
约定:中证置投以每股1.14元的价格收购公司所持中证报价的全部股份,收购
金额共计22,800万元。交易完成后,公司不再持有中证报价的股份。


3、关联关系说明

公司董事长、总经理张志宏先生任中证报价董事职务,中证置投系中证报价
的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构
成关联交易。


4、本次交易不构成重大资产重组。本次交易尚需获得公司及中证报价股东
大会审议通过生效,存在可能因股东大会不通过,或需进一步补充材料而本次交
易不能如期完成等不确定因素,从而导致本次交易无法完成或无法如期完成的风
险。


三、交易对方的基本情况

1、公司名称:中证置投有限责任公司

2、注册地址:北京市丰台区东管头1号1号楼1-03室


3、企业类型:有限责任公司(法人独资)

4、成立时间:2016年04月22日

5、法定代表人:刘志国

6、注册资本:20,000万元人民币

7、经营范围:物业管理;房地产开发;销售自行开发的商品房;酒店管理;销
售日用百货;计算机软件开发;技术进出口、货物进出口;经济信息咨询。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)

8、中证置投系中证报价的全资子公司,具备资金实力和履约能力。


四、关联交易标的基本情况及定价依据

1、本次交易标的:公司持有的中证报价200,000,000股股份。


2、标的公司的基本情况:

公司名称:中证机构间报价系统股份有限公司

注册地址:北京市西城区金融大街19号(金融街B区5号地)B幢8层B808

企业类型:其他股份有限公司(非上市)

成立时间:2013年02月27日

法定代表人:陈共炎

注册资本:755,024.4469万元人民币

经营范围:提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与转让服务;提供
证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私募市场的信息和交易联网服务,并
开展相关业务合作;提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和担保品第三方
管理等服务;管理和公布机构间私募产品报价与服务系统相关信息,提供私募市
场的监测、统计分析服务;制定机构间私募产品报价与服务系统业务规则,37vns.com:对其
参与人和信息披露义务人进行监督管理;进行私募市场和私募业务的开发、推广、
研究、调查与咨询;建设和维护机构间私募产品报价与服务系统技术系统;经中
国证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务。


3、标的公司近两年又一期的主要财务数据(单位:万元)



2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

总资产

962,633.41

883,204.92

848,411.55




净资产

814,932.33

812,963.99

804,095.92



2019年1-6月

2018年度

2017年度

营业收入

0.88

0.37

0.00

净利润

1,549.16

3,713.30

15,943.89

审计机构

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)



上述2019年上半年数据经具有执行证券、期货业务资格的信永中和会计师
事务所(特殊殊普通合伙)审计(XYZH/2019BJA90501)。


4、关联交易的定价政策和定价依据

具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司
对中证报价进行了评估,并出具了以2019年6月30日为基准日的《资产评估报
告》(中联评报字[2019]第1437号)。评估方法为资产基础法。根据上述《资产
评估报告》,截至评估基准日,中证报价评估的净资产值为人民币860,924.07
万元,较净资产账面值增值45,991.74万元,增值率5.64%。


根据中证报价经评估的净资产值,中证置投拟以每股1.14元的价格收购公
司所持有的中证报价200,000,000股股份,收购金额共计22,800万元。


五、股份收购协议的主要内容

1、协议各方分别为:

甲方:中证置投有限责任公司

乙方:上海大智慧股份有限公司

丙方:中证机构间报价系统股份有限公司

2、交易定价:乙方同意甲方以每股1.14元的价格收购乙方持有的全部丙方
股份(即200,000,000股股份),收购金额共计22,800万元。


3、收购款的支付及工商变更登记:在本次股份收购工商登记备案完成后30
日内,甲方将全部收购款划入乙方指定的账户。协议各方同意尽最大努力,包括
但不限于签署股东大会决议等必要法律文件,以促成本次股份收购所需要的全部
手续尽快完成,并积极配合参加并通过本次股份收购之前的丙方的股东大会。


4、协议生效条件:本协议经各方签署并自乙方股东大会就本次交易审议通
过且丙方股东大会通过本次股份收购相关议案之日起生效。


5、其他安排:

(1)乙方在丙方的股东大会通过本次股份收购相关议案后5日内将股权证


(股票)交回丙方,丙方在股东大会通过本次股份收购相关议案当天注销该等股
权证(股票),并变更股东名册。


(2)乙方同意促使其委派至丙方的董事辞职。


(3)乙方同意在本次股份收购的丙方的股东大会中投赞成票。


6、相关违约责任:

(1)本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务
或责任,即构成违约行为。


(2)任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损
失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失
的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该
违约行为产生的损失相同,上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益,但该
赔偿不得超过违约方订立合同时预见或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。


7、管辖法律与争议解决:

(1)本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。


(2)凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应首先以友好
协商方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向丙方所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼。


六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。


七、本次关联交易的目的及对公司的影响

1、本次交易有利于公司优化资源配置、改善公司的财务状况,符合公司长
远发展规划及全体股东和公司利益。


2、本次交易不涉及公司合并报表范围变更。本次交易完成后,公司将不再
持有中证报价的股权。


3、本次交易完成后,公司预计将于当年产生股权处置投资收益约2,800万
元,最终结果以会计师事务所审计结果为准。敬请投资者注意投资风险。


八、本次关联交易应当履行的审议程序

公司第四届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于调整关联交易方案
的议案》,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,6票同意,0 票反对,0 票


弃权,关联董事张志宏先生回避表决。


公司独立董事已事前认可本次关联交易事项,并就本次关联交易方案调整事
项发表意见如下:

经认真审核,公司与中证置投签订《股份收购协议》,符合公司的规划,能
够增加公司的可流动资金。本次交易涉及关联交易,交易价格公允、合理,关联
董事已回避表决,审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等的相关规定。因此,我们同意调整关联交易方案并提交公司股东大会审
议。


公司董事会审计委员会就本次关联交易方案调整事项的发表意见如下:

此次调整关联交易方案仅涉及交易对方的调整,交易定价是经交易双方协商
确定,定价公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次交易不会导
致本公司合并范围发生变化,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司财
务状况、经营成果产生不利影响。因此,我们同意调整后的交易方案并提交公司
股东大会审议。


九、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

至本次关联交易为止,过去12个月,公司未与中证置投发生过关联交易。


十、主要风险提示

本次交易尚需获得公司及中证报价股东大会审议通过生效,存在可能因股东
大会不通过,或需进一步补充材料而本次交易不能如期完成等不确定因素,从而
导致本次交易无法完成或无法如期完成的风险。


以上议案,请各位股东及股东代表审议。


上海金沙娱乐网址直营网股份有限公司

2019年10月15日


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